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Regroupement d'entreprises

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Un regroupement d'entreprises (ou « roll-up » ou « rollup » dans le jargon financier anglophone) est un processus capitalistique utilisé par les investisseurs (généralement des sociétés de capital-investissement) où plusieurs entreprises, généralement plus petites d'un même marché, sont acquises pour les fusionner de manière incrémentale afin de former une entité supposée plus forte et plus rentable (souvent alors gérée ou revendue avec une plus-value)[1],[2]. Cette stratégie peut conduire à l'émergence de groupes quasi-monopolistiques[3].

C'est l'une des stratégies de croissance externe (buy-and-build) de l'économie de marché qui augmentent le plus dans le premier quart du XXIe siècle (multipliées par dix en vingt ans), soulevant des inquiétudes antitrust[4].

Elle vise une réduction des coûts de production de biens ou de services, par des économies d'échelle, et cherche à accroître les « multiples de valorisation » que l'entreprise peut obtenir en gagnant en envergure (dans le jargon économique, l'expression « multiple de valorisation » est un ratio qui compare la valeur d'une société [souvent sa valeur d'entreprise ou sa capitalisation boursière], à une mesure financière comme l'EBITDA, le chiffre d'affaires ou le résultat net. Il sert à estimer si une entreprise est « chère » ou « bon marché » par rapport à ses pairs). Le regroupement vise parfois à rationaliser la lutte contre la concurrence, sur des marchés saturés et fragmentés où l'on trouve souvent de nombreux petits acteurs dont on pense, qu'à terme, seuls quelques-uns survivront[5].

Un riche investisseur confronté à deux entreprises concurrentes peut réduire son risque en achetant les deux pour les fusionner.

Les regroupements d'entreprises sont souvent utilisés lors de de processus de restructuration et de consolidation face à un ralentissement économique ou quand de nouveaux secteurs de marché arrivent à maturité[5].

Contextes

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Les regroupements semblent particulièrement intéressants pour les investisseurs quand existent de nombreux petits acteurs sur un marché fragmenté ou dans des secteurs où la technologie peut contribuer à revitaliser des industries à faibles marges.

Vocabulaire

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L'entreprise de taille intermédiaire achetée comme noyau est souvent appelée « plateforme ». L'investisseur achète ensuite successivement de multiples petites entreprises concurrentes ou complémentaires opérant sur le même marché (appelées add-ons ou bolt-ons), afin de les fusionner et de créer un acteur leader.

Motivations

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L'une des motivations est le multiple de bénéfices plus élevé qu'elles peuvent atteindre en donnant une plus grande envergure à la nouvelle entreprise, comparativement aux petites entreprises familiales qui restent vulnérables aux fluctuations des marchés et qui ont un accès limité aux marchés financiers.

Des regroupements complémentaires ou achats d'entreprises (qui parfois n'ont pas de liens apparents entre elles) peuvent être faits pour :

  • construire une entreprise opérationnelle, quand il serait trop coûteux ou trop long de développer les éléments manquants par une expansion interne ;
  • doter l'entreprise issue de la fusion d'indicateurs financiers différents, et rendre l'entreprise combinée attrayante pour les investisseurs, pour d'autres fusions-acquisitions ou pour une introduction en bourse.

Légalité, dans le droit et la comptabilité et dérives…

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En droit, le roll-up est une méthode de consolidation industrielle qui n'est généralement considérée que comme une succession classique de prises de participation, de fusions ou d'absorptions (des termes génériques et normés que l'on retrouve souvent dans les réglementations). La stratégie du roll-up n'est pas, en soi, illégale, tant que les vendeurs d'entreprises ne sont pas contraints à céder leur entreprise, et tant que la concurrence n'est pas totalement annihilée.

Néanmoins, l'organisation structurelle des fonds de capital-investissement (private equity, hedge funds) qui pratiquent ces regroupements crée ou renouvellent des passerelles avec l'optimisation fiscale, la défiscalisation inquiète divers régulateurs et économistes ; par exemple : l'accès inégal à des informations privilégiées au sein de réseaux d'entreprises interconnectées ou lors de transactions de retrait de la cote boursière (take-private) multiplie les risques de délits d'initiés et de manipulation de marché, ainsi que d'entente sur les prix et d'autres abus de position dominante. Et l'opacité et la rapidité des transactions est un contexte de vulnérabilité structurelle favorable au blanchiment d'argent, d'autant que le capital-investissement a longtemps bénéficié d'exemptions réglementaires par rapport aux banques traditionnelles concernant la vérification de l'origine des fonds[6],[7]. Dans les années 2020, les fonds de capital-investissement lèvent des centaines de milliards par an auprès d'investisseurs du monde entier (735,3 milliards de dollars levés en 2025 selon Private Equity International)[8]. Ils font l'objet d'une réglementation anti-trust et anti-blanchiment (notamment en Europe avec les directives européennes Anti-Money Laundering ou AML) qui imposent de vérifier l'identité des bénéficiaires effectifs (UBO - Ultimate Beneficial Owners), mais divers scandales financiers, fuites (Panama Papers notamment) et études ont montré que l'empilement de holdings offshore et de trusts hébergés ou cachés dans des paradis fiscaux, alors que le trading haute fréquence a explosé rend difficile la traçabilité absolue de l'origine des fonds injectés au départ.

Par définition, un roll-up implique généralement des rachats (par dizaines parfois) de petites PME ou de cabinets locaux sur une courte période. Ce flux de fusions, de transferts d'actifs, d'ajustements de bilans et de mouvements de trésorerie inter-sociétés crée un bruit de fond financier complexe, et crée souvent des zones grises vulnérables à l'introduction de capitaux d'origine illicite ou douteuse.

En 2025, quatre économistes ont analysé l'essor massif des acquisitions par des fonds de private equity sur 20 ans aux États-Unis, alors que l'objectif principal de ces fonds passait de l'ingénierie financière à la consolidation sectorielle et spéculative, suscitant des inquiétudes antitrust. Ils montrent que ces rachats de concurrents ont largement échappé à la détection des autorités fédérales. Selon eux — alors que les travaux académiques et diverses enquêtes commencent à révéler l'ampleur de ces opérations, illustrée par une plainte récente de la Federal Trade Commission (FTC) visant une série d'acquisitions sur une décennie — les dommages potentiels pourraient dépasser la capacité financière des sociétés de portefeuille, en raison notamment de leur endettement. L'étude montre que la consolidation financée par le private equity est bien plus étendue que ce que laisse entendre la plainte de la FTC, et elle montre aussi que des caractéristiques structurelles limitent l'indemnisation des consommateurs lésés. Les auteurs ont proposé un nouveau cadre doctrinal pour déterminer la responsabilité des fonds ayant financé et dirigé ces fusions entre entreprises rivales[9].

Rachat d'entreprises pour regroupements et norme comptable

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Sous les normes internationales IFRS (notamment IFRS 3) ou les règles de consolidation du PCG, un « regroupement d'entreprises » définit simplement l'opération par laquelle un acquéreur prend le contrôle d'une ou plusieurs activités. La comptabilité traite chaque rachat du roll-up de manière isolée (calcul du goodwill, évaluation des actifs nets).

Le « groupe de sociétés » dans le droit des sociétés

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En France, l'INSEE ou le Code du commerce définissent simplement le « groupe d'entreprise » comme un ensemble d'entreprises juridiquement distinctes mais unies par des liens de contrôle capitaliste. Le roll-up commence souvent sous la forme d'un groupe (une holding qui détient les filiales) avant de rationaliser les structures par des fusions juridiques.

Histoire et exemples

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Les regroupements d'entités commerciales sont probablement presque aussi anciens que le commerce moderne. La pratique a commencé à se structurée quand certains des premiers capitalistes ont pu persuader leurs concurrents de vendre leurs parts.

Cette tendance a atteint un premier apogée au XIXe siècle, à l'époque des barons voleurs, quand des personnalités comme Andrew Carnegie consolidaient l'industrie lourde et John D. Rockefeller regroupaient et concentraient l'industrie pétrolière et gazière entre leurs mains, tout en développant une philanthropie.

Par exemple :

Dans les années 2020, l'IA est utilisée pour optimiser ces achats dont en réduisant les délais de standardisation opérationnelle de plusieurs années à quelques trimestres[13].

Ces tentatives monopolistiques, propices aux comportements de cartels et au recul des effets de la concurrence, ainsi qu'aux suppressions massives d'emplois, inquiètent les autorités. Cette inquiétude a conduit à une série de lois et de mesures antitrust, du début du XXe siècle[2] à aujourd'hui. Cela n'a pas empêché que les stratégies de roll‑up et de buy‑and‑build soient dans les années 2020 devenues le modèle dominant du capital‑investissement, représentant 76 % des acquisitions sponsorisées en 2022 et encore 58 % en 2025[13].

Secteurs économiques concernés

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Au début du XXie[Quoi ?] siècle, dans le monde, les roll‑ups les plus visibles tendent à se concentrer surtout dans les secteurs économiques les plus fragmentés, mais où coexistent une multitude de petites entreprises faciles à acquérir et à fusionner, et où la demande est stable ou attendue en hausse, comme le secteur de la santé et les services médicaux (cliniques privées spécialisées, cabinets dentaires, cabinets de dermatologie, vétérinaires, maisons de retraite), les services funéraires, les services professionnels (comptabilité, NTIC, marketing), l'industrie légère et la maintenance technique, la distribution spécialisée, les technologies B2B (logiciels verticaux, SaaS de niche), la logistique et le transport, ainsi que l'enseignement privé.

Ces secteurs ont en commun d'avoir des revenus relativement prévisibles et une possibilité d'augmenter les prix après consolidation, ce qui explique leur attractivité pour les fonds spéculatifs de capital‑investissement.

Risques structurels et opérationnels des stratégies de regroupement (roll-up) ; risques pour l'économie

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En 2023, le Comité de la concurrence de l'OCDE, face à l'ampleur du phénomène, s'est inquiété de son potentiel d'atteinte à la concurrence, notamment quand des acquisitions successives échappent aux seuils de notification, ou quand leur impact cumulatif ne peut être évalué dans les cadres actuels. Faute de consensus sur les dommages concurrentiels que les régimes de contrôle des concentrations ne pourraient déjà traiter, ce comité a suggéré (en 2023) un éventail d'options pour les autorités (en fonction de leur cadre juridique et de la prévalence des acquisitions en série dans leur juridiction).

Risques pour les investisseurs

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Les opérations de regroupement d'entreprises (roll-up) présentent plusieurs risques systémiques documentés par la recherche en finance et en économie industrielle.

En premier lieu, ces stratégies exposent les entités consolidées ainsi que leurs commanditaires à un risque de surendettement structurel. L'accumulation rapide d'acquisitions successives repose massivement sur le financement par effet de levier (leveraged buyouts ou LBO). Cette dépendance aux marchés de la dette accroît la vulnérabilité des plateformes face aux fluctuations des taux d'intérêt et réduit leur résilience financière en cas de retournement conjoncturel de l'activité[14],[15].

Le roll-up a aussi conduit à :

  • un phénomène massif de fonds de private equity devenant des entreprises zombies, où plus de 1 000 milliards de dollars seraient bloqués ;
  • la formation de nombreux regroupements très dépendants de la dette, et difficiles à revendre, qui augmentent fortement le risque de zombification d'entreprises mal consolidées ou non alignées sur les besoins du marché.

Sur le plan opérationnel, les roll-ups ont un taux d'échec élevé lors de la phase d'intégration. La coexistence de systèmes d'information hétérogènes, la fragmentation des données et l'incompatibilité des cultures d'entreprise freinent la réalisation des synergies attendues : une analyse par KPMG de plus de 3 000 opérations de fusion‑acquisition entre entreprises cotées, a conclu que la majorité de ces opérations (57,2 %) ont en réalité détruit de la valeur pour les actionnaires[16].

Les entreprises dépensent plus de 2 000 milliards de dollars par an pour acheter d'autres entreprises et grossir, mais les travaux de la Harvard Business Review confirment depuis des décennies que 70 à 90 % des fusions‑acquisitions échouent à réellement créer de la valeur[13].

De plus, la centralisation des fonctions supports et la rationalisation des coûts entraînent fréquemment le départ de cadres clés et une dégradation de la qualité du service, compromettant la valeur à long terme des actifs[17].

Sur les marchés de biens et services, la concentration induite par les roll-ups génère des effets anticoncurrentiels. En ciblant des secteurs historiquement fragmentés — tels que les soins de santé de proximité ou les services professionnels —, ces baronnies financières acquièrent un pouvoir de marché qui leur permet d'imposer des hausses de prix unilatérales au détriment des consommateurs ou des systèmes d'assurance. Ces pratiques font l'objet d'une surveillance accrue de la part des autorités de régulation de la concurrence[18].

Enfin, plusieurs analyses en théorie des organisations soulignent la fragilité intrinsèque de ces structures artificiellement construites ex nihilo par empilement juridique, qui forment des plateformes dépourvue d'une culture interne unifiée et d'un historique opérationnel propre. Leur modèle économique repose de manière asymétrique sur la poursuite continue de la croissance externe (pour masquer la stagnation organique) plutôt que sur l'amélioration de leur performance intrinsèque. Dès lors que le rythme des acquisitions ralentit ou que les coûts d'intégration dépassent les gains d'arbitrage de multiples, l'ensemble de l'édifice devient instable[19].

Facteurs de réussite ou d'échec

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Une méta-analyse (2022) de la littérature sur l'effet de l'expérience en acquisitions sur la performance des acquisitions futures montre que paradoxalement, seule la moitié des recherches publiées trouve un effet positif au regroupement d'entreprise. Selon Magdalena Langosch et Justin Tumlinson, ce travail établit d'abord de manière robuste, que l'expérience améliore effectivement la performance dans le regroupement (une relation pourtant invisible pour les investisseurs puisque les études fondées sur la réaction boursière ne montrent aucun effet, contrairement aux mesures comptables). Il montre ensuite que cet effet positif est renforcé dans certains contextes (complexes — acquisitions transfrontalières, multi‑industries ou évaluées via des indicateurs mieux connus des initiés — conformément à des observations faites chez les travailleurs industriels). Enfin, il met en évidence les fortes divergences entre études existantes et propose des causes probables et des pistes de correction[4].

Dans le contexte d'Amazon, le modèle Thrasio (entreprise américaine spécialisée dans le rachat et l'agrégation de marques Amazon FBA, considérée comme le pionnier du modèle de roll‑up appliqué aux vendeurs Amazon) s'est effondré car il reposait entièrement sur la dette bon marché (la hausse des taux d'intérêt a rendu son financement insoutenable). En parallèle, les marges commerciales des vendeurs Amazon FBA se sont contractées à cause des changements de règles d'Amazon, tandis que l'intégration opérationnelle de dizaines de marques s'est révélée beaucoup plus complexe et coûteuse que prévu. Enfin, l'arrivée massive de concurrents agrégateurs a fait exploser les prix des acquisitions et asséché les financements, provoquant l'effondrement du modèle[3].

Références

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  1. ↑ (en) William A. Kelley, Real Estate Investment Trusts Handbook, Philadelphia, PA, Second, (1re éd. 1998), 152 p. (ISBN 978-0-8318-0789-4, lire en ligne)
  2. 1 2 (en) Norman W. Hoffmann, Mergers and Acquisitions Strategy for Consolidations: Roll Up, Roll Out and Innovate for Superior Growth and Returns, New York, Chicago, IL and San Francisco, CA, McGraw Hill Professional, , 12 p. (ISBN 978-0-07-179343-8, lire en ligne)
  3. 1 2 Hearn, D., Brown, K., Sekhon, T., et Peinert, E. (2023). The roll-up economy: the business of consolidating industries with serial acquisitions. Am. Econ. Liberties Project (Dec. 2022), Serial-Acquisitions ; Working-Paper R4-2 (pdf), p. 139-140 [lire en ligne].
  4. 1 2 (en) Magdalena Langosch et Justin Tumlinson, « Does Experience Improve Acquisition Performance? It's Complicated, and That Is When It Helps Most », Academy of Management Discoveries, vol. 8, no 3,‎ , p. 414-440 (e-ISSN 2168-1007, DOI 10.5465/amd.2019.0227 Accès payant).
  5. 1 2 (en) Donald F. Kuratko, Entrepreneurship: Theory, Process, and Practice, Boston, MA, Ninth, (1re éd. 2009), 506 p. (ISBN 978-1-285-53182-3, lire en ligne)
  6. ↑ Ordower H (2010) The Regulation of Private Equity, Hedge Funds, and State Funds ; The American Journal of Comparative Law ; 58(suppl_1), 295-322 |https://academic.oup.com/ajcl/article-abstract/58/suppl_1/295/2683702
  7. ↑ WymeerschE. (2011, November) The regulation of private equity, hedge funds and state funds. In General Reports of the XVIIIth Congress of the International Academy of Comparative Law - Rapports Généraux du XVIIIème Congrès de l'Académie Internationale de Droit Comparé (pp. 273-293). Dordrecht: Springer Netherlands ; https://link.springer.com/chapter/10.1007/978-94-007-2354-2_12
  8. ↑ Kristina Savcenkova et Carmela Mendoza (2025) Fundraising report ; Full year 2025 ; https://media.privateequityinternational.com/uploads/2026/01/full-year-2025-fundraising-report-pei.pdf
  9. ↑ Asil, Aslihan and Ramos, Paulo and Starc, Amanda and Wollmann, Thomas, Are Private Equity Funds Liable for Anticompetitive Acquisitions? (13 mai 2025). Stanford Journal of Law, Economics, and Business (Forthcoming), Duke Law School Public Law & Legal Theory Series No. 2025-40 | https://ssrn.com/abstract=5253058 ou http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.5253058
  10. ↑ (en) Lars Siegert, Sustainable development approaches in the food and beverage industry: A comparison between Nestlé SA and Kraft Foods Inc., Hamburg, Germany, Anchor Academic Publishing, , 5 p. (ISBN 978-3-95489-576-2, lire en ligne)
  11. ↑ (en) Jacqueline Vaughn, Waste Management: A Reference Handbook ; Waste Management company, Santa Barbara, CA, Denver, CO and Oxford, ABC-CLIO, , https://archive.org/details/wastemanagementr0000vaug/page/154 154 (ISBN 978-1-59884-150-3, lire en ligne)
  12. ↑ (en-CA) « The inside story of Valeant’s fall », The Globe and Mail,‎ (lire en ligne, consulté le )
  13. 1 2 3 (en) Leigh Coney, AI for Roll-Ups : Standardizing Operations Across Acquired Companies, , 22 p. (DOI 10.2139/ssrn.6709738).
  14. ↑ (en) Bain & Company, « Global Private Equity Report », sur Bain & Company (consulté le )
  15. ↑ Axelson, U., Jenkinson, T., Strömberg, P., & Weisbach, M. S. (2013). Borrow cheap, buy high? The determinants of leverage and pricing in buyouts. The journal of finance, 68(6), 2223-2267
  16. ↑ KPMG (2025) KPMG 2025 ; Year-end M&A Study, prepared by advisory insight (PDF, 13 pages) |kpmg.com/kpmg-us/content/dam/kpmg/corporate-communications/pdf/2025/kpmg-ma-survey-dec-25.pdf
  17. ↑ Burgelman R.A & McKinney W (2006) Managing the strategic dynamics of acquisition integration: Lessons from HP and Compaq. California Management Review, 48(3), 6-27 | https://journals.sagepub.com/doi/abs/10.2307/41166347
  18. ↑ Samuel, L., & Conlow, K. M. (2025). Private Equity and Antitrust. Berkeley Bus. LJ, 22, 136 | https://heinonline.org/hol-cgi-bin/get_pdf.cgi?handle=hein.journals/berkbusj22&section=9
  19. ↑ (en) Donald Finkelstein et Jerayr Haleblian, « Understanding Acquisition Performance: The Role of Experience », sur Administrative Science Quarterly, Administrative Science Quarterly, (DOI 10.2307/256875), p. 29-56

Voir aussi

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Bibliographie

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  • (en) Christoph Kayser et Henning Zülch, « Understanding the Relevance of Sustainability in Mergers and Acquisitions—A Systematic Literature Review on Sustainability and Its Implications throughout Deal Stages », Sustainability, vol. 16, no 2 « Greenhouse Gas Emissions from Trucks Using Probabilistic Life-Cycle Assessment »,‎ , article no 613 (e-ISSN 2071-1050, OCLC 10118173761, DOI 10.3390/su16020613, S2CID 266949388).
  • (en) Steven Kent, « Roll-Up Strategy-Challenges, Opportunities, and Roller Coasters? », 2024 [lire en ligne].

Articles connexes

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