事業再生
はじめに
事業再生は倒産しそうな会社を立て直す手段で、もし失敗すれば破産・清算となるため、実行の際はよく内容を理解しておく必要があります。
１．事業再生とは
近年の企業の倒産件数は年間8,000件前後で、リーマンショックの頃と比べると減少しているものの、毎年多くの企業が倒産している事実があります。
しかもこの数字は倒産件数のごく一部で、実際はこれに加えて私的整理や夜逃げなどによる倒産も多く存在していると考えられます。
経営者なら何としても倒産を避けたいと思うのは当然ですが、そのための手段の一つが事業再生で、もし事業再生に成功すれば、倒産寸前の会社でも立て直すことができます。
しかし、事業再生は大変そうで手続きも複雑なイメージがあるので、事業再生が成功する可能性がある会社でも、ズルズルと資金を目減りさせ倒産してしまうケースもあります。
会社経営者としては、事業再生の手法や手続きを理解しておくことは、もし会社が窮地に陥った時のためにも大切です。
まずここでは、事業再生の概要や最適なタイミング、似た用語である企業再生との違いについて、解説しましょう。
（１）事業再生について
採算が取れていない事業を、資金調達や経営改善などで立て直していく手続きのことです。
経営者にとって自分の会社が倒産するのは、精神的ダメージが大きいだけでなく、債権者や取引先、そして従業員や顧客に迷惑もかけてしまいます。
そこで事業再生では、まだある程度資金に余力がある段階で、債務免除やリストラ、新たな資金調達などを行い、さらに黒字化のための再生計画を策定して倒産の回避を目指します。
（２）事業再生に最適なタイミング
経営者は今まで心血を注いで育ててきた会社を倒産させまいとして、ぎりぎりまで資金繰りに奔走し、もうどうにもならなくなってから初めて事業再生の相談をするケースがよくあります。
しかし、もう黒字化の見込みがない状態では事業再生の可能性を検討することはできず、結局倒産するしかなくなってしまいます。
よって事業再生のタイミングは、できるだけ早い方が良く、資金繰りにまだ数か月程度の余裕がある段階で、勇気を持って本格的な事業再生に乗り出すことが、会社を存続できるかどうかの分水嶺となります。
（３）事業再生と企業再生との違い
事業再生と似た言葉に「企業再生」があり、違いが分かりづらい部分があります。
事業再生は採算のとれない事業を立て直すこと、そして企業再生は経営不振の企業を立て直すことという意味ですが、企業を再生するためには事業を再生することが不可欠なので、両者にはっきりした違いはないともいえます。
実際、事業再生と企業再生を同じ意味で使う場面もよく見られ、事業の再生に着目する時は事業再生、企業全体の再生に着目する時は企業再生と使い分けることもあります。
これらの用語は法律で定義されている訳ではないので、同じ意味で使ったり別な意味で使ったりと、使う人のさまざまな個人の見解が入る部分があるのが注意点です。
２．事業再生の手法と条件
事業再生の手法は、大きく分けると法的再生と私的再生があり、法律にのっとって事業再生を行うか？ 債権者との個別的な同意のもとで行うか？の違いで、両者は全く違う事業再生手法だといえます。
よって事業再生を行う時は、両者の違いやメリット・デメリットを比較したうえで、適切な方を選ぶことが重要になります。
この章では、事業再生の手法である法的再生と私的再生について、その内容や可能となる条件を解説します。
事業再生の種類：（１）法的再生 （２）私的再生がある。
（１）法的再生とは
法的再生とは、民事再生法などの法律にのっとって事業再生を行うことです。
法的再生は大きく分けて、再建型と清算型の2種類があります。
法的再生は裁判所の監督のもと法律にのっとって事業再生していくので、債権者にとっては安心できる面があります。
法的再生の種類：➀再建型 ②清算型がある。
➀再建型の条件
再建型とは、会社を存続させたまま、負債の圧縮や事業の改善を行って事業再生していくことです。
再建型の事業再生の主な種類には、民事再生・会社更生・特定調停があります。
再建型の事業再生を行うためには、負債を整理すれば事業を黒字化できる見込みがあることが条件となります。
負債を整理しても黒字化できないのであれば、結局また債務超過になってしまい負債を整理する意味がありません。
また、事業再生は債権者にできるだけ多く弁済することが重要なので、
もし清算して会社をたたんだ方が多く弁済できるなら、事業再生を行うことはできません。
法的再生の種類：㋐民事再生 ㋑会社更生 ㋒特別調停がある。
再建型の事業再生の条件：
（A）負債を整理すれば黒字化できること
（B）清算する場合より債権者に多くの弁済ができること
㋐民事再生
民事再生は民事再生法に基づいて行われる手続きで、主に中小企業や個人事業主が利用する再生方法となっています。
㋑会社更生
会社更生は会社更生法に基づいて進められる手続きで、民事再生とはもとになる法律が違っています。
会社更生は比較的大きな会社が利用する手続きです。
また、民事再生は、経営者が会社に残って会社の再建を行うのに対し、会社更生では、経営者は会社から退くことになり、裁判所が選任した管財人において会社の再建を行います。
㋒特別調停
特定調停とは、簡易裁判所が会社と債権者の間に立ち、お互いが納得できる弁済方法を話し合っていく方法です。
任意整理もやや似た部分がある手法ですが、特定調停は、裁判所が間に介在する点で任意整理とは異なります。
法的再生の種類：②清算型 の条件
清算型とは、破産や特別清算といった、会社を解散させて事業再生していく手法のことで、会社を解散してしまうと事業再生にならないのではないかと思うかもしれませんが、この場合はあらかじめ事業譲渡などで事業を他の会社へ移したうえで、元の会社は解散させるのが清算型事業再生の特徴です。
清算型の事業再生を利用する条件としては、再建型の事業再生をしても黒字化が見込めないこと、清算した方が債権者への弁済額が多くなることが挙げられます。
清算型の事業再生の種類：（a）破産 （b）特別清算
清算型の事業再生の条件：◯再建型を使っても黒字化できない
◯清算したほうが債権者への弁済額が多くなる
（a）破産
破産とは、破産法にもとづいて行われる会社の清算手続きのことです。
日常会話では単に財産を全て失うという意味で破産という言葉を使うことがありますが、事業再生について話しているときは、破産手続の中で事業を譲渡することを意味します。
（b）特別清算
特別清算は会社法にもとづいて行われる清算手続きで、債務超過の会社を清算する時に使われます。
債務超過でない会社の清算手続きは、「通常清算」と呼ばれます。
特別清算は破産に比べると比較的簡単に行うことができ、「破産」という悪いイメージがないなどのメリットがあります。
（２）私的再生とは、
私的再生とは、裁判所の監督や法律にのっとるのではなく、会社と債権者の間の個人的な合意によって事業再生を行うことです。
破産法や民事再生法の規制を受けませんので、個々の事例に応じた柔軟な事業再生手法を選択できるメリットがありますが、債権者の合意が得られるかどうか、債権者同士の公平性が保てるかなどが問題となります。
■私的再生の条件■
私的再生を行う条件としては、債権者の数が少なく公平性を保てること、
債権者が事業再生に協力的であることが挙げられます。
私的再生は法律にのっとらず裁判所の監督もないので、抜け駆けして自分
だけ利益を得ようとする債権者が現れることもあるので注意が必要です。
また、法的再生より多くの弁済が見込めない場合は、通常、債権者の合意が得られないので、私的再生を行うことは困難です。
私的再生の条件：
■債権者の数が少なく公平性を保てる
■債権者が事業再生に協力的である
■法的再生より多くの弁済が見込めること
３．事業再生の流れ
事業再生は債務超過の会社を立て直すものですから、資金が尽きて倒産してしまう前にスムーズに実行しなければなりません。
あらかじめその流れを把握しておくことが重要になります。
事業再生の流れの詳細がどうなるかは、法的再生か私的再生か、法的再生なら再建型か清算型かによっても変わってきます。
しかしどの手法を選ぶにしろ、大まかな流れはおおむね下に示したような手順で進んでいきます。
この流れを把握しておけば、どの手法で事業再生したとしても戸惑うことが少なくなるでしょう。
下で示した事業再生の一般的な流れについて、プロセスを1つずつ解説していきます。
事業再生の流れ：
（１）事業の実態を確認する
（２）事業再生の方針を決める
（３）デューデリジェンスの実施
（４）事業計画案を作成する
（５）資金を確保する
（６）スポンサー企業を見つける
（７）事業再生の手続きを行う
（８）事業再生の完了
（１）事業の実態を確認する
会社が倒産に至るプロセスは全て違いますし、その実態も会社によってまちまちです。
よって、まずは事業再生したい会社がどのような状況にあるのかその実態を把握しなければ、事業再生の戦略を練ることはできません。
資料を分析したり経営者や役員から話を聞いたりして実態を把握し、事業再生のプランを練るための土台を作ります。
（２）事業再生の方針を決める
会社の実態を把握したら、次はそのデータをもとに事業再生の方針を決め
ます。
事業再生の方針としては法的再生と私的再生がありますが、どちらの手法も債務の免除が必要なので、債権者に迷惑がかかることになります。
よって事業再生の方針を考える時は、いきなり法的再生や私的再生を考えるのではなく、まずは債務を全額弁済できる方法がないか検討します。
債務を全額弁済するためには、返済期間を延ばしてもらったり、毎月の返済金額を少なくしてもらったりして、今払える範囲内で全額弁済を目指す
「リスケジュール」を行う必要があります。
事業再生の方針としてまずはリスケジュールを検討し、それが困難と判断
すれば法的再生や私的再生を検討します。
（３）デューデリジェンスの実施
デューデリジェンスとは、会社の事業内容や財務状況などについて詳しく
調査することです。
事業再生を行うには、資産と負債がどれくらいあるかはっきりさせる必要があるので、デューデリジェンスで資産・負債の内容及び会社の実態を適切に把握したうえで、具体的な事業再生計画を練る作業に入っていきます。
（４）事業計画案を作成する
デューデリジェンスを行ったら、結果をもとに事業計画案を作成します。
事業計画案では、黒字化が見込める事業を見極めてその事業を残したり、
リストラや赤字事業の撤退などでコスト削減を行ったりします。
事業計画の期間は、一般には3年から5年くらいで再生できるように計画
していきます。
（５）資金を確保する
事業計画案を作成したら、計画の実行のために必要な資金を確保します。
金融機関から新たな融資が得られればそれが一番良いですが、もし無理な
場合はリスケジュールを行い、支払いを先延ばしにすることで資金の確保を
目指します。
（６）スポンサー企業を見つける
既存の金融機関からの融資やリスケジュールだけで資金を確保できない
場合は、新しいスポンサー企業を見つけなければなりません。
新たなスポンサーが見つかれば資金を得られるだけでなく、債権者や金融
機関などに対する信用にもつながります。
（７）事業再生の手続きを行う
スポンサー企業が見つかり資金のめどが立ったら、次は事業再生の手続き
を行います。
私的再生の場合は、「私的整理ガイドライン」を利用するなどして、トラブルが起こらないように手続きを進めていきます。
法的再生の場合は、民事再生や破産手続きといった、それぞれの手法に
基づいた手続きを進めていきます。
（８）事業再生の完了
事業再生の手続きは随時進捗状況の確認や計画の見直しを行い、事業再生が滞りなく実行できるようにしていきます。
無事に事業再生計画を実行し、債権者への弁済が終われば、事業再生は完了となります。
４．事業再生を成功させる7つのコツ
事業再生はもし失敗すれば廃業・解散となるので、できるだけ成功の確率を高めるように努めるべきです。
事業再生を成功させるコツとしては、以下の7つのポイントが考えられます。
事業再生を成功させる7つのコツ：
（１）事業再生を成功させる決意をする
（２）現状・原因を把握して、対策をたてる
（３）事業再生に向けたスケジュールを立てる
（４）社内はもちろん、社外との情報共有を行う
（５）事業の将来を見極める
（６）スポンサー企業・支援してくれる金融機関を見つける
（７）M&Aの選択も考え、専門家に相談する
（１）事業再生を成功させる決意をする
事業再生は手続きが多く期間がかかるだけでなく、債権者との話し合いなど精神的負担も大きくなります。
事業再生を成功させるには、まず経営者自身が強い決意を持って臨むことが大切です。
（２）現状・原因を把握して、対策をたてる
事業再生を成功させるには、法的再生と私的再生どちらを選択するのか、法的再生の場合は再建型と清算型どちらにするのかといった、最適な対策を立てることが重要になります。
最適な対策を立てるためには、会社が今現在どういう状況になっているのか正しく把握し、さらに債務超過に陥った原因の洗い出しを行うことが大切です。
（３）事業再生に向けたスケジュールを立てる
事業再生を成功させるためには、事業再生に向けたスケジュールをしっかり立てることが重要になります。
もちろん事業再生は、実際に手続きを始めてみると予定通りに進まないことが多くあります。
しかしそれでも、事前に目標となる大まかなスケジュールを立てておけば、今後の見通しが立てやすくなります。
事業再生にかかる期間は個々の事例によって変わるので、事前にはっきり決めることはできません。
しかし、例えば現状の把握・デューデリジェンス・債権者への対応にそれぞれ1か月ずつ、事業再生計画を立てるのに2か月などと決めておくと、見通しが立てやすくなるとともに、目標期間内に手続きを済ませるモチベーションにもなります。
（４）社内はもちろん、社外との情報共有を行う
事業再生を成功させるには、社内での情報共有を円滑に行うことが重要になり、さらに、債権者やスポンサー企業といった、社外との情報共有もしっかりと行うことで、周囲からの信頼を得ることができます。
（５）事業の将来を見極める
事業再生は債権者への弁済をできるだけ行うことも重要ですが、あくまで再生のための手続きなので、事業が今後立ち直るかどうかが最も重要になります。
よって事業再生を成功させるためには、再建計画をしっかりと立てて事業の将来を見極めることが大切です。
自社のみでの再生が難しい場合でも、例えばM&Aを利用して、譲渡先の企業の経営資源を用いて再建できることもあるので、再建手法の選択も含めた総合的な判断が必要になります。
（６）スポンサー企業・支援してくれる金融機関を見つける
事業再生は資金繰りが悪化した企業が行うものなので、スポンサー企業や支援してくれる金融機関をうまく見つけられるかが重要になります。
企業や金融機関以外にも、例えば日本政策金融公庫の事業再生支援資金制度といった、事業再生の資金調達に利用できる制度もあります。
事業再生は苦しい状態の会社を立て直すものですから、全ての選択肢を吟味したうえで、最適な資金調達を行うことが大切です。
（７）M&Aの選択も考え、専門家に相談する
M&Aとは、株式譲渡や事業譲渡などの手法によって、会社や事業を売買することで、不採算事業をM&Aで売却して採算のとれる事業だけを残したり、逆に採算の取れる事業を売却することで事業再生を行うことができます。
M&Aは事業再生とはまた違った手続きが必要で、M&Aに精通した専門家のサポートを得る必要があります。
M&A仲介会社などの専門家に相談して、M&Aによる事業再生の可能性を考えることも大切です。
５．事業再生を成功した事例
事業再生は個々の事例によりそれぞれ事情が違うので、実際に成功した事例を見ておくことも大切です。
ここでは、日本政策金融公庫が公表している成功事例の中から、私的再生と再生型M&Aの事例を解説します。
（１）私的再生による事業再生の例
従業員10名の小規模な紳士服販売業者の事業再生事例です。
地域に密着した経営で一定の知名度を得ていましたが、在庫や設備投資の負担が大きく資金繰りが悪化していました。
危機感を持った経営者は、取引先の銀行や税理士と経営再建計画を立て、
その結果新規のローンや融資を受けて資金を確保し、経営改善にも取り組み事業の安定化に成功しました。
早めに税理士や銀行に相談したことにより、債権者へ迷惑をかけることなく事業再生に成功した事例です。
（２）再生型M&Aによる事業再生の例
従業員10名の、小規模な文具卸売会社の事業再生事例です。
この事例は第二会社方式による再生型M&Aを用いた事例となっています。
再生型M&Aや第二会社方式については後に解説します。
この会社は地域に密着した経営を行う文具メーカーでしたが、取引先の倒産などにより経営状態が悪化していました。
さらに、後継者問題がこじれることで事業再生まで手が回らず、ズルズルと経営が悪化している状態でした。
そこで、取引先の銀行や日本政策金融公庫と相談し、第二会社方式による
事業再生を行うことになります。
第二会社方式では、別な会社を設立してそちらに事業を移し、元の会社は
清算して解散します。
新会社には新たなスポンサーが出資し、旧会社の負債は特別清算で整理することで、事業再生に成功しました。
