非営利型一般社団法人のすすめ～NPO法人との違いから設立方法まで～

前回の記事「地域活動をはじめるために～任意団体と各種法人格をがっつり比較してみた～」では、地域活動に関わる様々な組織形態、特に法人格について、それぞれの特徴やメリット・デメリットを比較検討しました。

今回の記事は、その続編として、前回ご紹介した法人格の中でも特に「非営利型一般社団法人」に焦点を当て、その概要から具体的な設立手順までを詳しく掘り下げていきます。

近年、NPO法人と並んで、地域活動やソーシャルビジネスの担い手として非営利型一般社団法人を選択するケースが増えています。その背景には、NPO法人に比べて設立が比較的容易であることや、活動内容の自由度が高いといったメリットがあります。一方で、「非営利型」とは具体的にどういうことなのか、NPO法人と何が違うのか、設立するにはどうすればよいのか、といった疑問を持つ方も多いのではないでしょうか。

1. まずはおさらい：一般社団法人とは？

本題に入る前に、ベースとなる「一般社団法人」について簡単におさらいします。

• 根拠法: 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律

• 設立: 2名以上の「社員」（株式会社でいう株主のような、法人の構成員）がいれば、事業目的に制限なく、法務局への登記のみで設立可能（所轄庁の認証は不要）。

• 特徴:

  • 設立が比較的スピーディー（最短1～2週間程度）。

  • 活動内容の自由度が高い（公益、共益、収益事業など様々）。

  • 法人格を持つため、団体名義での契約や財産所有が可能。

  • 株式会社のような出資は不要（ただし、基金制度を設けることは可能）。

• 税制: 原則として、株式会社などと同様にすべての所得に対して法人税が課税されます。

このように、設立しやすく自由度が高いのが一般社団法人の大きな特徴ですが、税制面では特別な優遇はありません。そこで注目されるのが、「非営利型」という選択肢です。

2. 「非営利型」一般社団法人とは？～税制優遇への道～

「非営利」と聞くと、「利益を出してはいけない」と思われがちですが、それは誤解です。非営利とは「得た利益を構成員（社員や理事など）に分配しない」という意味です。活動に必要な資金を得るために収益事業を行うことは全く問題ありません。

では、なぜわざわざ「非営利型」を目指すのでしょうか？その最大の理由は税制上の優遇措置を受けるためです。

通常の一般社団法人は、すべての所得（儲け）に法人税がかかります。しかし、一定の要件を満たして「非営利型法人」として認められると、法人税法上の「公益法人等」として扱われ、NPO法人と同様に、収益事業から生じた所得のみが課税対象となり、会費や寄付金などの非収益事業から得た所得には課税されません。

この税制優遇を受けるための「非営利型法人」には、法人税法上、以下の2つの類型があります。

【類型1】非営利性が徹底された法人

この類型が、多くの地域活動団体にとって目指しやすい形態と言えます。以下の要件をすべて満たし、定款にその旨を定める必要があります。

(1) 剰余金の分配を行わないこと: 活動によって利益が出ても、社員や理事に分配しないことを定款で定めます。
(2)解散時の残余財産の帰属先: 法人が解散した際に残った財産は、国、地方公共団体、または一定の公益的な法人（公益社団/財団法人、認定NPO法人など）に贈与することを定款で定めます。
(3)理事とその親族等の制限: 理事の総数のうちに、各理事とその親族等（配偶者および3親等内の親族など）が占める割合が、3分の1以下であることを定款で定めます（役員の構成に関する制限）。
(4)特定の個人や団体に特別の利益を与えないこと: 定款違反などの事実がないこと（運営上の要件）。

【類型2】共益的活動を目的とする法人

こちらは、同窓会や会員制のクラブなど、会員に共通する利益を図る活動を主たる目的とする場合に該当します。以下の要件をすべて満たす必要があります（定款への記載は必須ではありませんが、実態として満たしている必要があります）。

(1)会員に共通する利益を図る活動を主たる目的としていること。
(2)主たる事業として収益事業を行っていないこと。
(3)定款等に、会員が負担すべき金銭（会費）の定めがあること。
(4)剰余金の分配を行わないこと（定款に定めが必要）。
(5)解散時の残余財産の帰属先が、国、地方公共団体、または一定の公益的な法人であること（定款に定めが必要）。または、特定の個人や団体に帰属させない定めがあること。
(6)特定の個人や団体に特別の利益を与えないこと。
(7)理事とその親族等の制限（類型1と同様。定款に定めが必要）。

多くの地域貢献活動や社会課題解決を目指す団体は、会費や寄付金収入を主としつつ、活動資金を補うために一部収益事業も行うケースが多いため、「非営利性が徹底された法人（類型1）」を目指すのが一般的です。

3. 非営利型一般社団法人のメリット

非営利型法人（特に非営利性が徹底された法人）として認められることには、以下のようなメリットがあります。

• 税制優遇（最大のメリット）:

  • 収益事業課税: 法人税法で定められた34種類の収益事業（物品販売業、不動産貸付業、請負業など）から生じた所得にのみ法人税が課税されます。

  • 非収益事業は非課税: 会費、入会金、寄付金、補助金・助成金など、収益事業以外の収入には法人税がかかりません。これにより、活動資金を効率的に活用できます。

  • みなし寄付金: 収益事業で得た利益を、非収益事業（本来の非営利活動）のために支出した場合、一定の範囲内で寄付金とみなして損金算入できる場合があります。これにより、収益事業にかかる法人税負担をさらに軽減できる可能性があります。

• 法人格の取得:

  • 団体名義での契約（事務所賃貸、業務委託など）が可能。

  • 団体名義での銀行口座開設、財産（不動産、車両など）の所有が可能。

  • 代表者個人の責任と法人の責任を分離できる。

• 設立のしやすさとスピード:

  • NPO法人のような所轄庁の「認証」が不要で、法務局への「登記」のみで設立できます。準備が整っていれば、1～2週間程度での設立も可能です。

  • 設立に必要な社員は2名以上（NPO法人は10名以上）。

• 活動の自由度:

  • NPO法人のように活動分野が法律で限定されていません。公益的な活動はもちろん、共益的な活動、収益事業も（非営利型の要件を満たす範囲で）自由に行えます。

• 社会的信用:

  • 法人格を持つことで、任意団体に比べて社会的信用度が高まります。行政や企業との連携、助成金の申請などにおいて有利になる場合があります。（ただし、「公益性」のイメージではNPO法人に軍配が上がることもあります）

4. 非営利型一般社団法人のデメリット・注意点

メリットの多い非営利型一般社団法人ですが、注意すべき点もあります。

• 税務判断の複雑さ:

  • どの事業が「収益事業」にあたるかの判断は、法人税法に基づき個別に行う必要があり、専門的な知識が求められる場合があります。

  • 収益事業と非収益事業の会計を明確に区分経理する必要があります。

  • 「みなし寄付金」の適用要件なども複雑なため、税理士などの専門家への相談が推奨されます。

• 「公益性」イメージの浸透度:

  • 設立のハードルが低い分、「非営利型」であっても、NPO法人のように当然に「公益性が高い」というイメージを持たれるとは限りません。活動内容や情報公開を通じて、信頼性を自ら示していく必要があります。

• 設立費用:

  • 定款認証手数料（公証人手数料）：約5万円

  • 登録免許税（法務局への登記費用）：6万円

  • 合計で最低でも約11万円程度の費用がかかります（その他、印鑑作成費、専門家への依頼費用など）。

• 運営コスト:

  • 法人である以上、毎年の事業報告や計算書類の作成、税務申告（収益事業を行っている場合や、法人住民税均等割など）、役員変更登記（任期ごと）などの義務とコストが発生します。

• 非営利性の維持:

  • 定款で定めた非営利型の要件（剰余金分配禁止、解散時の財産制限など）を遵守し続ける必要があります。これに違反すると、税制優遇が受けられなくなる可能性があります。

5. 非営利型一般社団法人のつくりかた

ここでは、「非営利性が徹底された法人」を目指す場合の設立手順を解説します。

Step 1: 設立準備～法人の骨格を決める～

1. 設立時社員の決定: 最低2名必要です。法人の意思決定を行う重要な役割を担います。

2. 法人名称（商号）の決定: 「一般社団法人」という文字を名称中に含める必要があります。類似商号の調査も行いましょう（法務局のオンラインシステム等で確認可能）。

3. 事業目的の決定: 法人が行う事業内容を具体的に定めます。非営利型を目指す場合、公益的な目的や非営利活動が中心であることを明確にするとよいでしょう。収益事業を行う場合は、それも記載します。

4. 主たる事務所の所在地の決定: 法人の住所を定めます。最小行政区画（例: 東京都新宿区）までの決定でも定款認証は可能ですが、登記までには地番まで確定させる必要があります。

5. 事業年度の決定: 法人の会計期間（例: 4月1日から翌年3月31日まで）を定めます。

6. 設立時役員の選任: 法人の業務執行を行う「理事」を最低1名選任します。理事会を設置する場合は理事が3名以上必要です。任意で「監事」（理事の業務執行を監査する役職）や「会計監査人」を置くこともできます。

7. 機関設計: 理事会を設置するかどうか、監事を置くかどうかなどを決定します。

Step 2: 定款の作成～法人のルールブック作り～

定款は法人の根本規則であり、非常に重要です。以下の点を盛り込みます。

• 絶対的記載事項（必須）:

  • 目的

  • 名称

  • 主たる事務所の所在地

  • 設立時社員の氏名又は名称及び住所

  • 社員の資格の得喪に関する規定

  • 公告方法（官報、日刊新聞紙、電子公告など）

  • 事業年度

• 非営利型（非営利性が徹底された法人）を目指すための重要記載事項:

  • 「当法人は剰余金の分配を行わない。」 という旨の規定。

  • 「当法人が解散した場合の残余財産は、社員総会の決議を経て、国若しくは地方公共団体又は次に掲げる法人に贈与するものとする。」

    • (1) 公益社団法人又は公益財団法人

    • (2) 特定非営利活動促進法第2条第2項に規定する法人（認定NPO法人・特例認定NPO法人）

    • （上記以外にも、公益法人認定法第5条第17号に掲げる法人も対象となります）
      という旨の規定（贈与先の候補を具体的に列挙します）。

  • 「当法人の理事のうち、理事のいずれか1人及びその親族その他特殊の関係がある者の合計数は、理事の総数の3分の1を超えてはならない。」 という旨の規定（親族等制限）。

• 相対的記載事項: 定款に定めなければ効力が発生しない事項（役員の任期、理事会の設置、基金に関する規定など）。

• 任意的記載事項: 上記以外で、法の規定に反しない範囲で任意に定めることができる事項（社員総会の招集時期、役員の員数など）。

Step 3: 定款の認証～公的なお墨付き～

作成した定款は、主たる事務所の所在地を管轄する公証役場で認証を受ける必要があります。

• 必要書類: 定款、設立時社員の印鑑証明書、実質的支配者となるべき者の申告書、委任状（代理人が手続きする場合）など。

• 認証手数料: 約5万円（電子定款の場合は少し安くなる場合がありますが、対応機器等が必要です）。

Step 4: 設立時役員の選任・調査

定款で設立時役員を定めていない場合は、設立時社員が選任します。選任後、設立時理事（及び設立時監事を置く場合は監事）が、設立手続きが法令・定款に違反していないかなどを調査します。基金を設ける場合は、この段階で拠出の履行手続きも行います。

Step 5: 設立登記申請～法人の誕生～

定款認証後、2週間以内に、主たる事務所の所在地を管轄する法務局に設立登記申請を行います。登記が完了した日が法人の設立日となります。

• 主な必要書類:

  • 設立登記申請書

  • 認証済みの定款

  • 設立時代表理事を選定したことを証する書面（該当する場合）

  • 設立時役員の就任承諾書

  • 設立時役員の印鑑証明書

  • 設立時社員の決定書（定款で定めなかった場合）

  • 基金の払込証明書（基金を設ける場合）

  • 登録免許税納付用台紙（収入印紙6万円を貼付）

  • 印鑑届書

• 登録免許税: 6万円

Step 6: 設立後の諸手続き～活動開始に向けて～

登記完了後、晴れて法人として活動を開始できますが、以下の手続きが必要です。

• 税務署: 法人設立届出書、青色申告承認申請書（任意）、給与支払事務所等の開設届出書（従業員を雇用する場合）などを提出。

• 都道府県税事務所・市町村役場: 法人設立届出書などを提出（法人住民税に関する手続き）。

• 年金事務所・労働基準監督署・ハローワーク: 健康保険・厚生年金保険、労災保険、雇用保険の加入手続き（従業員を雇用する場合）。

• 銀行: 法人名義の銀行口座開設。

これらの手続きは煩雑に感じるかもしれませんが、一つ一つ着実に進めていくことが大切です。不明な点は、各窓口や専門家（行政書士、司法書士、税理士、社会保険労務士など）に相談しましょう。

6. 非営利型一般社団法人 vs NPO法人：どちらを選ぶ？

改めて、非営利型一般社団法人とNPO法人のどちらを選ぶか、比較のポイントを整理します。

選択のヒント:

• スピード重視、設立手続きを簡便にしたい → 非営利型一般社団法人

• 設立メンバーが10人未満 → 非営利型一般社団法人

• 活動分野がNPO法の20分野に当てはまらない、または多様な事業展開をしたい → 非営利型一般社団法人

• 「NPO法人」という名称による社会的信用や公益性のイメージを重視したい → NPO法人

• 将来的に「認定NPO法人」を目指し、寄付者への税制優遇を活用したい → NPO法人

• 行政の監督下で透明性の高い運営を目指したい → NPO法人

どちらの形態にも一長一短があります。自分たちの活動目的、規模、将来像、そして運営スタイルに合わせて、最適な法人格を選択することが重要です。

非営利型一般社団法人は、「設立のしやすさ」「活動の自由度」という一般社団法人のメリットと、「収益事業課税」というNPO法人と同様の税制優遇を両立できる、魅力的な法人格です。

特に、「NPO法人の設立要件（社員10名以上、活動分野制限など）は満たせないけれど、任意団体よりも信頼性を高め、税制優遇を受けながら継続的に活動したい」と考える団体にとっては、有力な選択肢となるでしょう。

ただし、非営利型の要件維持や税務処理の複雑さなど、注意すべき点もあります。設立や運営にあたっては、定款作成の段階から専門家（行政書士、税理士など）に相談することも有効な手段です。

大切なのは、それぞれのメリット・デメリットを把握した上で、「自分たちの活動にとって何が最も重要か」という視点で比較検討することです。