書記が法学やるだけ#54 会社の機関-2

問題

解説

(1)誤り：取締役会の職務は，「取締役会設置会社の業務執行の決定」「取締役の職務の執行の監督」「代表取締役の選定及び解職」である（362条2項）。一方で，取締役会は，多額の借財などの重要な業務執行の決定を取締役に委任することができず，取締役会が決定しなければならない。（362条4・5項）。

(2)正しい：株主は，その権利を行使するため必要があるときは，株式会社の営業時間内は，いつでも（監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社では裁判所の許可を得て），議事録等書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる（372条2・3項）。

(3)誤り：会計参与は，取締役と共同して，計算書類などを作成する機関であり（374条1項），公認会計士・監査法人又は税理士・税理士法人でなければならない（333条1項）。なお，株式会社が取締役に対し又は取締役が株式会社に対して訴えを提起する場合には，監査役非設置会社ならば「代表取締役」又は「株主総会若しくは取締役会が当該訴えについて株式会社を代表する者と定める者」 （349条4項，353条，364条），監査役設置会社ならば監査役（386条），が会社を代表する。

(4)正しい：役員等は，その任務を怠ったときは，株式会社に対し，これによって生じた損害を賠償する責任を負う（423条1項）。もっとも，役員等が注意を怠らなかったことを証明した場合には，損害賠償責任を免れる（過失責任）のが原則である。ただし，「自己のために取引した場合（428条1項）」「自ら利益供与をした場合（120条4項）」については無過失責任となる。

(5)正しい：公開会社では6ヶ月前から引き続き株式を有する株主，非公開会社では株主は，取締役が株式会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし，又はこれらの行為をするおそれがある場合において，当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは，当該取締役に対し，当該行為をやめることを請求することができる（360条）。

(6)誤り：株式会社の資本金の額は，原則として，設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。もっとも，払込み又は給付に係る額の二分の一を超えない額は，資本金として計上しないことができるが，これは資本準備金として計上しなければならない（445条）。

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