書記が法学やるだけ#51 株式会社の設立，計算

問題

解説

(1)正しい：株主の責任は，その有する株式の引受価額を限度とする（会社法104条）。つまり，株主は会社債権者に対し直接債務を弁済する責任を負わない（間接有限責任）。一方で，持分会社には，全員が無限責任を負う合名会社，無限責任と有限責任が併存する合資会社，全員が有限責任を負う合同会社に分類される（576条）。

(2)正しい：株式会社は，発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける方法（発起設立），あるいは発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法（募集設立）により設立できる。そして，各発起人は，株式会社の設立に際し，設立時発行株式を一株以上引き受けなければならない（25条）。

(3)誤り：株式会社を設立するには，発起人が定款を作成し，その全員がこれに署名し，又は記名押印しなければならず，公証人の認証を受けることでその効力が生じる（26条，30条1項）。株式会社の定款の記載事項は，目的・商号・本店の所在地・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額・発起人の氏名又は名称及び住所，である。

(4)正しい：発起人は、発行可能株式総数を定款で定めていない場合には，株式会社の成立の時までに，その全員の同意によって，定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。また，発行可能株式総数を定款で定めている場合には，株式会社の成立の時までに，その全員の同意によって，発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。なお，設立時発行株式の総数は，設立しようとする株式会社が公開会社でない場合を除き，発行可能株式総数の四分の一を下ることができない（37条）。

(5)誤り：発起人は，出資の履行が完了した後，遅滞なく，株式会社の設立に際して取締役となる者である設立時取締役を選任しなければならない（38条）。設立時取締役は設立事項の調査を行う権限のみを有し，設立時取締役が選定された後であっても，設立事務を行うのは発起人である（46条，93条）。

(6)誤り：株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載され，又は記録された価額に著しく不足するときは，発起人及び設立時取締役は，当該株式会社に対し，連帯して，当該不足額を支払う義務を負う（52条1項）。ただし，総株主の同意がある場合には免責が認められる（55条）。

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