【小林ふみあき議員に捧げる批判】　　株主の権利は、誰のために奪われるのか自民党「成長志向型ガバナンス」を検証する全20回【第18回】海外投資家は日本市場をどう見るか 株主の権利を狭める　国で、少数株主は本当に守られるのか

 少数株ドットコム 広報部
 
海外投資家は、日本市場をどう見るのでしょうか。
 
そして、少数株主は、その日本市場で本当に守られるのでしょうか。
 
この問いを抜きにして、株主権の制限を語ることはできません。
 
日本企業は、長い間、海外投資家から「割安だが変わらない市場」と見られてきました。
 
低いPBR。
低いROE。
政策保有株式。
株式持ち合い。
親子上場。
少数株主軽視。
過剰な現預金。
経営者への市場規律の弱さ。
 
こうした問題が、日本市場には長く残ってきました。
 
しかし近年、日本市場は少しずつ変わり始めました。
 
東京証券取引所は、上場会社に対して「資本コストや株価を意識した経営」を求めています。2023年3月からプライム市場・スタンダード市場の上場会社に対応を要請し、2026年4月にはその要請のアップデートも公表しています。これは、企業に対して、資本をどう使うのか、株価や市場評価をどう受け止めるのか、投資家とどう対話するのかを問う流れです。
 
この流れの中で、海外投資家やアクティビスト、いわゆる「物言う株主」の存在感も高まりました。ロイターは、かつて日本で敬遠されがちだったアクティビスト投資家が、日本企業の改革機運を背景に、長期的に日本へ投資する姿勢を強めていると報じています。
 
この動きを、どう見るべきでしょうか。
 
「外国の物言う株主が増えて困った」と見るのでしょうか。
 
それとも、「日本企業に説明責任を求める声が、ようやく強くなってきた」と見るのでしょうか。
 
少数株ドットコム広報部としては、後者の視点を大事にしたいと考えます。
 
なぜなら、少数株主はもともと弱い立場にあるからです。
 
保有株数が少ない。
会社への影響力が小さい。
経営陣と直接交渉する力も限られている。
会社側に近い安定株主に押し切られやすい。
 
だからこそ、株主提案権、議決権行使、株主総会での質問、臨時株主総会の請求権が大切になります。
 
ところが、いま自民党の「成長志向型コーポレートガバナンス改革」では、アクティビストへの規制や、株主提案権の見直し、臨時株主総会請求権の要件引き上げなどが議論されています。ロイター配信の報道では、自民党がアクティビスト投資家の開示ルール違反への監督強化や、証券監視当局への資源投入を検討しているとされています。
 
もちろん、問題行為は取り締まるべきです。
 
大量保有報告制度の違反。
不透明な共同保有。
市場を誤解させる情報発信。
虚偽説明。
市場操作。
買収ファンドとの不透明な関係。
 
こうしたものを放置してよいわけではありません。
 
しかし、問題行為を取り締まることと、少数株主の正当な権利を弱めることは別です。
 
ここを間違えると、日本市場は海外投資家からも、国内の少数株主からも、信頼を失うことになります。
 
海外投資家が見ているのは、少数株主が守られる市場かどうかです
 
海外投資家が見るのは、利益だけではありません。
 
その市場で、株主の権利が守られるかどうかです。
 
少数株主が公正に扱われるか。
 
支配株主や親会社に有利な取引が行われないか。
 
非公開化やTOBで、安い価格を押し付けられないか。
 
政策保有株式や株式持ち合いが温存されないか。
 
取締役会が本当に経営者を監督しているか。
 
株主提案や反対票が、きちんと意味を持つか。
 
こうした点を見ています。
 
これは、海外投資家だけの問題ではありません。
 
日本の個人株主にも関係します。
 
少数株主保護が弱い市場では、個人株主も守られません。
 
親会社や支配株主に有利な取引が進んでも、声を上げにくくなります。
 
TOB価格が安いと思っても、異議を唱えにくくなります。
 
政策保有株式が資本効率を下げていても、正式に提案しにくくなります。
 
つまり、海外投資家が警戒する市場は、日本の少数株主にとっても危険な市場なのです。
 
日本株が見直された理由を忘れてはいけません
 
近年、日本株が見直されてきた理由の一つは、「日本企業は変わるかもしれない」という期待でした。
 
東証改革が進む。
 
企業が資本効率を意識する。
 
政策保有株式が縮減される。
 
取締役会が投資家と対話する。
 
少数株主保護が強まる。
 
アクティビストが会社に説明を求める。
 
こうした期待が、日本市場への資金を呼び込んできました。
 
ロイターは、アクティビスト投資家の圧力や、そうした圧力を受ける可能性が、日本企業に株式持ち合いの解消を促していると報じています。株式持ち合いは、長く経営陣を投資家から守る仕組みとして批判されてきました。
 
これは、少数株主にとっても重要です。
 
株式持ち合いや政策保有株式が多い会社では、会社側に近い株主が経営陣を支えやすくなります。
 
取締役選任に賛成する。
 
役員報酬に賛成する。
 
株主提案には反対する。
 
経営者に不都合な議案を通さない。
 
こうした構造の中では、少数株主の声は届きにくくなります。
 
だからこそ、政策保有株式の縮減や株式持ち合いの解消は、少数株主保護に直結する問題です。
 
株主権制限は、日本市場への信頼を下げる可能性があります
 
株主の権利を狭めると、何が起きるでしょうか。
 
株主提案が出しにくくなる。
 
臨時株主総会を求めにくくなる。
 
経営者への反対票の意味が弱まる。
 
政策保有株式を問う声が届きにくくなる。
 
TOB価格や非公開化の公正性を問うことが難しくなる。
 
少数株主の連携が難しくなる。
 
これは、経営者にとっては楽かもしれません。
 
しかし、投資家から見ればどうでしょうか。
 
「この市場では、経営者に不都合な声が制度で抑えられるのではないか」
 
「この市場では、少数株主が十分に守られないのではないか」
 
「この市場では、会社側に近い株主が強く、一般株主の声が届きにくいのではないか」
 
そう見られる可能性があります。
 
海外投資家は、少数株主保護が弱い市場では、より高いリスクを感じます。
 
その結果、企業は高い資本コストを求められるかもしれません。
 
株価評価も低くなりやすくなります。
 
つまり、株主権制限は、企業価値を高めるどころか、日本市場全体の評価を下げる可能性があるのです。
 
問題行為の規制と、株主権の制限は違います
 
ここは、何度でも確認する必要があります。
 
問題のあるアクティビスト行為は規制すべきです。
 
開示違反は取り締まる。
 
不透明な共同保有は明らかにする。
 
市場操作は許さない。
 
虚偽説明は処分する。
 
買収ファンドとの不透明な関係は開示させる。
 
これは当然です。
 
しかし、それと株主提案権や臨時株主総会請求権を弱めることは別です。
 
違反者を取り締まるために、なぜ普通の少数株主の声まで小さくされなければならないのでしょうか。
 
会社に疑問を持つ個人株主まで、なぜ提案しにくくされなければならないのでしょうか。
 
TOB価格や政策保有株式に疑問を持つ株主まで、なぜ動きにくくされなければならないのでしょうか。
 
この線引きを間違えると、制度改革は少数株主保護ではなく、経営者保護になります。
 
株主提案が増えることは、悪いことばかりではありません
 
株主提案が増えると、会社側は大変かもしれません。
 
準備も必要です。
 
反論も必要です。
 
株主総会で説明する必要もあります。
 
しかし、それは上場会社として当然の負担でもあります。
 
株主提案があるから、取締役会は資本配分を説明する。
 
反対票があるから、経営者は信任の低下を意識する。
 
株主からの質問があるから、会社は情報開示を改善する。
 
TOB価格への異議があるから、買い手側は少数株主の目を意識する。
 
これは、企業統治にとって必要な緊張感です。
 
会社にとって不快な提案と、不当な提案は違います。
 
政策保有株式を減らしてほしい。
 
資本効率を改善してほしい。
 
取締役会の独立性を高めてほしい。
 
TOB価格の公正性を説明してほしい。
 
親会社との利益相反を開示してほしい。
 
これらは、経営者にとって不快かもしれません。
 
しかし、少数株主にとっては当然の問いです。
 
海外投資家と日本の少数株主は、同じ不安を持っています
 
海外投資家と日本の個人株主は、一見すると立場が違うように見えます。
 
しかし、少数株主という意味では、同じ不安を持っています。
 
会社側に都合のよい制度になっていないか。
 
支配株主に有利な取引が行われていないか。
 
経営者が説明責任を果たしているか。
 
株主提案や反対票が軽く扱われていないか。
 
非公開化で安い価格を押し付けられないか。
 
政策保有株式が経営者を守る壁になっていないか。
 
これは、海外投資家だけの問題ではありません。
 
日本の個人株主の問題です。
 
少数株ドットコムが重視する、非上場株や少数株主問題にもつながる視点です。
 
少数株主が弱い市場では、上場会社でも非上場会社でも、声の小さい株主は後回しにされやすくなります。
 
だからこそ、上場市場の株主権制限は、少数株主全体の問題として考えなければなりません。
 
5％要件は、海外投資家にも警戒されます
 
第17回で見たように、株主提案権や臨時株主総会請求権の要件を5％へ引き上げる議論には、大きな問題があります。
 
5％要件は、巨大ファンド対策のように見えます。
 
しかし、実際には中小の投資家や個人株主の声を消す制度になりかねません。
 
巨大ファンドには資金力があります。
 
弁護士もいます。
 
投資銀行も使えます。
 
会社と直接交渉できます。
 
他の機関投資家へ働きかけることもできます。
 
一方で、普通の個人株主や中小の投資家は、5％という壁を越えることが難しいのです。
 
海外投資家も、この点を見ます。
 
なぜなら、海外投資家であっても、個別企業では少数株主だからです。
 
少数株主の権利が弱まる市場に、安心して長期資金を入れられるでしょうか。
 
この問いを、軽く見てはいけません。
 
「日本は変わる」という期待を壊してはいけません
 
日本市場に集まってきた資金は、「日本は変わる」という期待に支えられていました。
 
企業が資本効率を意識する。
 
政策保有株式が減る。
 
株式持ち合いが解消される。
 
取締役会が機能する。
 
少数株主保護が強まる。
 
株主提案や反対票が意味を持つ。
 
この期待が、日本市場を支えてきました。
 
しかし、ここで株主権を狭めれば、その期待は傷つきます。
 
日本は変わるのではなく、元に戻るのか。
 
物言わぬ株主に守られた時代へ戻るのか。
 
経営者に不都合な声を制度で抑えるのか。
 
安定株主に守られた企業統治へ戻るのか。
 
海外投資家がそう感じれば、日本市場への信頼は下がります。
 
そして、その影響を受けるのは海外投資家だけではありません。
 
日本の個人株主も、少数株主も、同じ市場にいるのです。
 
少数株主に必要なのは、沈黙ではありません
 
少数株主に必要なのは、沈黙ではありません。
 
声を上げられる制度です。
 
株主提案できる制度です。
 
反対票を投じられる制度です。
 
株主総会で質問できる制度です。
 
臨時株主総会を求められる制度です。
 
TOB価格に異議を唱えられる制度です。
 
情報開示を求められる制度です。
 
これらは、会社を壊すための制度ではありません。
 
会社を健全にするための制度です。
 
経営者に説明責任を果たさせる制度です。
 
少数株主が不当に扱われないための制度です。
 
もちろん、濫用は防ぐべきです。
 
しかし、濫用を防ぐために、正当な声まで消してはいけません。
 
結論 株主の権利を狭める市場で、少数株主は守られるのか
 
海外投資家は、日本市場をどう見るのでしょうか。
 
日本は、本当に改革を進める市場なのか。
 
それとも、経営者に不都合な声が強まると、株主の権利を狭める市場なのか。
 
この問いに、政府・自民党は答えなければなりません。
 
問題行為は取り締まるべきです。
 
開示違反は摘発すべきです。
 
不透明な共同保有は透明化すべきです。
 
市場操作や虚偽説明は許してはいけません。
 
しかし、それと株主の正当な権利を弱めることは別です。
 
株主提案権を重くする。
 
臨時株主総会の請求権を重くする。
 
業務執行という広い言葉で、資本配分や政策保有株式への提案を排除する。
 
これでは、少数株主の声は弱くなります。
 
海外投資家から見ても、日本市場は経営者保護に戻るように見えるでしょう。
 
企業価値を高めるのは、沈黙する株主ではありません。
 
説明責任を果たす経営者です。
 
機能する取締役会です。
 
少数株主を守る制度です。
 
透明な市場です。
 
そして、株主が必要なときに声を上げられる権利です。
 
株主の権利を狭める市場で、少数株主は本当に守られるのか。
 
この問いから逃げてはいけません。
 
少数株主を守る市場こそ、海外投資家からも信頼される市場です。
 
日本市場に必要なのは、経営者にとって都合のよい静けさではありません。
 
少数株主も海外投資家も信頼できる、市場規律のあるガバナンスなのです。
 
 
【 関連URL・参考資料】
 
・Reuters「Once shunned, activist investors dig in to win in Japan」
https://www.reuters.com/sustainability/boards-policy-regulation/once-shunned-activist-investors-dig-win-japan-2026-04-21/
 
 
・Reuters「Activist threat pushes Japanese companies to unwind cross-shareholdings」
https://www.reuters.com/sustainability/sustainable-finance-reporting/activist-threat-pushes-japanese-companies-unwind-cross-shareholdings-2026-03-09/
 
 
・The Japan Times / Reuters「LDP plans tighter oversight of disclosures by activist investors」
https://www.japantimes.co.jp/news/2026/07/08/japan/ldp-tighter-oversight-activist-investors/
 
 
・日本取引所グループ「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」
https://www.jpx.co.jp/equities/follow-up/02.html
 
 
・金融庁「Finalization of the Corporate Governance Code 2026 Revision」
https://www.fsa.go.jp/en/news/2026/20260721-2.html
 
 
・Wikipedia「株主提案権」
https://ja.wikipedia.org/wiki/%E6%A0%AA%E4%B8%BB%E6%8F%90%E6%A1%88%E6%A8%A9
 
 
会社に意見を言えるのは「4億円持つ人」だけ?─株主提案権の制限に反対します
Change.org
https://c.org/8dtD8xBH2X
 
 
少数株ドットコム 広報部
https://note.com/syousuukabu_koho