TOB（株式公開買付）とは？株価はどうなる・応募と市場売却の判断と注目銘柄19選【2026年最新】― 3分の1ルールが30%ルールへ、20年ぶりの制度改正

こんにちは、ウマキです。

朝、保有株の板を開いたら気配値が跳ね上がっていて、ニュースを確かめたらTOBの二文字が並んでいた。株式投資を続けていると、いつかは遭遇する場面だと思います。うれしい驚きであることが多い一方で、その瞬間から投資家は「応募するか、市場で売るか、それとも放っておくか」という、それまでとはまったく質の違う判断を迫られます。

2026年の日本市場は、この場面に出くわす確率が歴史的に高い年になっています。上期だけでTOBは55件、年間では3年連続で100件超えがほぼ確実な情勢です。しかも2026年5月1日には、公開買付制度そのものが約20年ぶりに大きく書き換わりました。3分の1ルールが30%ルールに引き下げられ、これまで対象外だった市場内での買い集めまで規制の網がかかっています。

この記事では、TOBの仕組みと制度改正の中身を投資家目線で整理したうえで、いま実際に進行している案件、上場が維持されるタイプのTOB、買収観測が報じられている銘柄、そして買い手として動いている企業まで、合計19銘柄をチャートと指標つきで見ていきます。

以下、目次です。

TOB（株式公開買付）の基本構造

市場を通さず、価格と期間を先に決めて買い集める手続き

TOBは Take-Over Bid の略で、日本語では株式公開買付けと呼ばれます。買い手が「1株いくらで、いつからいつまで、何株買います」と事前に公告したうえで、株主から直接株式を買い集める制度です。

通常の株式売買は証券取引所の板で行われますが、TOBは取引所の外側で行われます。買い手からすると、必要な株数を確実に、しかも一定の価格で押さえられるという利点があります。市場でこっそり買い集めようとすれば、買い上がるほど株価が上がってしまい、いくらで何株買えるのか最後まで読めません。

なぜわざわざ法律で手続きを縛るのかというと、少数株主を守るためです。支配権が動くほどの大量の株式が水面下でやり取りされると、その事実を知らない一般株主だけが不利な条件で取り残されてしまいます。だから買い手には、条件を全員に開示したうえで、平等に売る機会を与えることが義務づけられています。

プレミアムが付く理由と、付かないケース

TOBの買付価格は、発表前の株価を上回るのが一般的です。この上乗せ分をプレミアムと呼びます。買い手からすれば、市場価格と同じ値段では誰も応募してくれませんし、支配権をまとめて取得する以上、その価値に見合った対価を払う必要があるからです。

2026年の実例を並べると、プレミアムの幅がいかに大きいかがわかります。ジャパネットホールディングスがツインバードに提示した800円は発表前終値の約2倍でしたし、イーグランド（3294）のTOBに至っては1,916円に対して4,858円と、150%を超える上乗せでした。一方で、10%台にとどまる案件も珍しくありません。

そして重要なのが、プレミアムが付かない、むしろ市場価格を下回るTOBも実在するという点です。後で詳しく見る自己株TOBやディスカウントTOBがそれにあたります。TOBという言葉を見た瞬間に反射的に買いに走ると、こちらのタイプで足をすくわれます。

友好的TOB、MBO、同意なき買収の違い

TOBは対象会社との関係性によって、いくつかのタイプに分かれます。呼び名が違うだけでなく、成立確率も株価の動き方もまったく違ってきます。

• 友好的TOB 対象会社の取締役会が賛同意見を表明し、株主に応募を推奨するかたちです。2026年の案件の大半がこのタイプで、成立確度が高くなります

• MBO（経営陣による買収） 現経営陣が自ら資金を集めて自社株を買い取り、非公開化する手法です。経営陣が買い手と売り手を兼ねるため、価格の公正性が常に論点になります

• 同意なき買収（旧・敵対的買収） 対象会社の賛同を得ないまま仕掛けるTOBです。2026年上期に届け出られた55件のうち、このタイプはわずか1件でした

• 自己株TOB 会社が自分自身の株式を買い付けるパターンです。買い手と対象会社が同一なので上場は維持されます

MBOという言葉には、経営陣が会社を守るために立ち上がったという響きがありますが、実態はもう少し複雑です。株主から見れば、いちばん会社の内情を知っている人たちが、いちばん安く買える価格を提示してくる構図でもあります。だからこそ独立社外取締役による特別委員会の設置や第三者算定機関の評価が実務として定着してきました。

2026年5月1日に施行された制度改正

3分の1ルールが30%ルールへ

2026年5月1日、令和6年改正金融商品取引法が施行されました。公開買付制度にとっては約20年ぶりの大きな見直しで、投資家が知っておくべき変更点がいくつもあります。

最大の変更は、TOBが義務づけられる基準の引き下げです。従来は「議決権の3分の1（約33.3%）超」を取得する場合にTOBが必要でしたが、これが「30%超」に下がりました。諸外国の水準や、日本の上場企業における実際の議決権行使率を踏まえた見直しだと説明されています。

3.3ポイントの差は小さく見えますが、意味は小さくありません。日本の上場企業では議決権行使率が100%になることはまずないので、30%を握っていれば株主総会の実質的な支配権に近づきます。その手前で公開買付けを義務づけることで、支配権が水面下で移動するのを防ごうという発想です。

市場内で買い集めることも規制の対象に

もうひとつの大きな変更が、市場内取引の扱いです。改正前は、取引所の立会内で株式を買い集める行為は原則としてTOB規制の対象外でした。つまり、市場でコツコツ買い上がって3分の1を超えても、TOBを実施する義務は生じなかったのです。

改正後は、市場内取引も原則として30%ルールの対象になりました。取引所の内側だろうと外側だろうと、30%を超える買い集めをするならTOBが必要になります。この抜け穴が塞がったことで、支配権の取得は必ず公開の手続きを踏むかたちに統一されました。

あわせて、細かいところも整理されています。3か月以内に10%超を取得し、そのうち5%超が市場外取引だった場合にTOBを義務づけていた「急速な買付け」規制は廃止されました。代わりに、すでに30%超を保有する株主が市場内で買い増す場合について、6か月ごとに0.5%未満という僅少取引の例外が設けられています。買付後の割合が3分の2未満であることも条件です。

• 従来の「50%超なら適用除外」という枠組みは廃止されました

• 買付者の親族や、資本関係のある法人の役員は、自動合算の対象から外れました

• 担保権の実行による買付けは、30%ルールでも適用除外になりました

• 配当を実施する際の価格引き下げや、撤回事由の拡充など、手続き面の柔軟化も行われています

投資家の目線では何が変わるのか

制度の細部は実務家向けの話に見えますが、個人投資家にとっても効いてくる変化が三つあります。

ひとつは、支配権が動く場面がより見えやすくなったことです。市場内での買い集めが規制対象になった以上、大株主の持分が30%を超えて動くときは公開買付けという形式を通ります。適時開示を追っていれば、支配権の移動を後追いで知るという事態は減っていきます。

ふたつめは、TOBの絶対数が増える方向に働く可能性です。基準が3分の1超から30%超に下がったぶん、これまでならTOBを使わずに済んだ取引が公開買付けとして表に出てきます。実際、2026年上期の55件という水準は前年同期を13件下回ってはいるものの、統計上は過去2番目の高さでした。

みっつめが、価格交渉が起きやすい環境になっているという点です。買い集めが公開の場に引き出されると、条件が全株主の目に触れます。後で見るカカクコムのように、最初の提示価格が対抗提案によって押し上げられていくケースは、この透明化の副産物という側面があります。

TOB発表後、株価はどう動くのか

発表当日は跳ね上がり、その翌日からは水平線

TOBが発表された銘柄のチャートには、はっきりした共通の形があります。発表当日に窓を開けて買付価格の直前まで一気に駆け上がり、そこから先はぴたりと横ばいになるという形です。

この記事に載せたサツドラホールディングス、ストレージ王、ツインバードのチャートを見ると、右端に垂直の壁と、その先に伸びる真っ平らな線が並んでいるのが確認できます。教科書的な説明よりも、実際のチャート画像を数枚並べたほうが早いくらい典型的な形です。

なぜ横ばいになるかというと、TOBが発表された時点で、その株の適正な売却価格が買付価格に固定されてしまうからです。業績が良くなろうが悪くなろうが、決められた期間内に応募すれば決められた金額を受け取れます。企業価値を評価する市場ではなくなり、買付価格が実現するかどうかを賭ける市場に切り替わるわけです。

日経平均が4%下げた日に、前日比0.00%

この性質がどれくらい極端なものか、ちょうど格好の実例が出ました。この記事を書いている2026年7月28日の東京市場は、米半導体株安と韓国市場の急落を受けて、日経平均が一時2,900円を超える下げとなり、下落率は4%を上回りました。AI関連や半導体関連が総崩れになった、典型的なリスクオフの日です。

その日の午前11時時点で、掲載19銘柄の前日比を並べると次のようになりました。

• サツドラホールディングス（3544） 0.00%

• アールビバン（7523） 0.00%

• ストレージ王（2997） 0.00%

• 新光商事（8141） +0.06%

• ツインバード（6897） −0.44%

• カカクコム（2371） +0.14%

• JX金属（5016） −9.19%

• ローム（6963） −9.14%

• キヤノン（7751） −6.11%

TOBの買付期間に入っている銘柄が、判で押したようにゼロ近辺に張り付いています。市場全体が4%以上も下げている日に、前日比きっかり0.00%で並ぶ銘柄が三つもあるという光景は、TOB銘柄以外ではまず起きません。

裏を返すと、TOB銘柄は日経平均が上がる日にも上がりません。相場と連動しないという性質は、下げ相場では守りになりますが、上げ相場では完全に置いていかれることを意味します。ここを理解せずにポートフォリオの主力に据えると、地合いが好転したときに指をくわえて見ているだけになります。

TOB価格と株価の差が語っていること

チャートが水平になったあと、株価は買付価格の真下でわずかに沈んだ位置に落ち着きます。この差がどれくらいあるかを見ると、市場がその案件をどう評価しているかが読めます。

進行中の8案件について、7月28日午前時点の株価と買付価格の関係を並べてみます。

• アールビバン 買付1,900円に対し株価1,898円で、差は−0.1%

• ストレージ王 買付1,340円に対し1,337円で、−0.2%

• 新光商事 買付1,580円に対し1,579円で、−0.1%

• サツドラホールディングス 買付1,260円に対し1,257円で、−0.2%

• 太陽ホールディングス 買付予定4,750円に対し4,709円で、−0.9%

• 牧野フライス製作所 提案16,000円前後に対し14,360円で、−10.3%

• ツインバード 買付予定800円に対し682円で、−14.8%

• カカクコム 買付3,450円に対し3,680円で、+6.7%

上の三つはすでに買付期間に入っていて、賛同も出ている案件です。0.1%から0.2%という差は、決済までの数週間分の資金コストと、万が一の不成立リスクを足した程度の水準にすぎません。

これに対して、牧野フライス製作所とツインバードは10%以上も割り引かれています。どちらもまだ買付期間が始まっておらず、条件が確定していないからです。ツインバードのTOBは取締役会の賛同を得ることが実施の条件になっていますし、牧野フライスに至っては提案自体に法的拘束力がありません。市場は、実現しない可能性をきちんと値段に織り込んでいます。

そして最後のカカクコムだけが、買付価格を6.7%も上回っています。これは市場が「この値段では終わらない」と判断しているサインです。

いま進行中のTOB・MBO銘柄

ここからは個別の案件を見ていきます。まずは、実際に公開買付けが進んでいる、あるいは開始が予告されている8銘柄です。株価は2026年7月28日午前時点のもので、指標は株探の会社予想ベースを使っています。

① カカクコム（2371）

株価 3,680円（1Y +43.3%） / 時価総額 7,290億円 / PER 35.2倍 / PBR 11.2倍 / 配当利回り ―

TOB価格 3,450円（EQT） / 買付期間 5月13日〜8月3日（延長中） / 株価との差 +6.7%

価格.comと食べログを運営するカカクコムは、2026年の日本市場でいちばん熱い買収合戦の主役になっています。発端は5月12日、スウェーデンの投資ファンドEQTが1株3,000円でのTOBを提案し、カカクコム側が賛同を表明したことでした。総額5,900億円規模の非公開化案件です。

ところが、ここから話が一直線に進みませんでした。LINEヤフーと米ベインキャピタルの連合が対抗提案に動き、7月1日にデューデリジェンスを終えたうえで1株3,384円という法的拘束力のある提案を正式に提出します。大株主のKDDIの協力が得られれば最大3,500円まで引き上げる用意があるとも報じられました。

これを受けてEQTは7月17日に買付価格を3,450円へ引き上げ、買付期限も8月3日まで延ばしています。当初の3,000円から15%の上積みです。さらに7月24日には、LINEヤフー・ベイン連合が再度の引き上げを検討しているとの報道が出ました。

株価が3,680円と、提示されている最高価格の3,450円を6.7%も上回っているのは、この綱引きがまだ終わっていないと市場が見ているからにほかなりません。食べログを手に入れたいLINEヤフー側の事業上の動機と、ファンドとしての採算を守りたいEQT側の規律がぶつかっており、どちらが降りるかで最終価格が決まります。

② 牧野フライス製作所（6135）

株価 14,360円（1Y +25.2%） / 時価総額 3,587億円 / PER 15.3倍 / PBR 1.29倍 / 配当利回り 2.4%

提案価格 16,000円前後（NSSK・法的拘束力なし） / 状況 対話継続中 / 株価との差 −10.3%

工作機械の名門である牧野フライス製作所は、2年以上にわたって買収を巡る攻防の中心にいます。ここまでの経緯そのものが、日本のM&A実務の変化を凝縮したような内容になっています。

始まりは2025年4月、ニデックが同意を得ないままTOBを仕掛けたことでした。牧野フライス側は新株予約権の無償割当てという対抗策で応じ、ニデックが東京地裁に中止を求めたものの却下されます。最終的にニデックは2025年5月にTOBを撤回しました。

その後、牧野フライスはMBKパートナーズ系による1株11,751円のTOBに賛同します。ここで決着かと思われた矢先の2026年4月22日、政府が外為法にもとづき買収計画の中止を勧告しました。工作機械が防衛装備品の生産に不可欠であり、国の安全を損なう懸念があるという理由です。買い手は4月30日付で勧告に応諾し、TOBは実施されないことになりました。

そして6月、日本産業推進機構（NSSK）が1株16,000円前後という新たな提案を出したことが明らかになります。頓挫したMBKの11,751円から約36%高い水準で、買収規模はおよそ4,000億円です。ただし現時点の提案には法的拘束力がなく、外為法の審査という関門も残っています。株価が提案価格を10%以上下回っているのは、この二段構えの不確実性を反映したものです。

③ 太陽ホールディングス（4626）

株価 4,709円（1Y +43.4%） / 時価総額 5,500億円 / PER 21.7倍 / PBR 4.53倍 / 配当利回り ―

TOB価格 4,750円（KKR・ディスカウント） / 開始予定 10月上旬 / 株価との差 −0.9%

プリント基板用のソルダーレジストで世界首位級のシェアを持つ太陽ホールディングスは、米投資ファンドKKRによる非公開化が予定されています。総額5,285億円という、2026年でも屈指の規模の案件です。

この案件が教科書的に興味深いのは、買付価格4,750円が、公表前日の終値5,007円を約5%下回っているという点にあります。プレミアムではなくディスカウントでのTOBです。

なぜ株主が市場価格より安い値段に応じるのかというと、大株主の出口が別に用意されているからです。筆頭株主のDICは保有する20.19%をTOBに応募せず、成立後に太陽ホールディングス自身が行う自己株取得に1株3,678円で応じて826億円を回収します。第3位株主である創業家の資産管理会社も、同じ枠組みで6.35%分の246億円を手放す予定です。買付価格よりさらに安い水準で抜けるかたちになります。

つまり、この案件の設計は「TOB価格4,750円は市場価格より安いが、大株主の売却価格3,678円よりは高い」というバランスの上に成り立っています。一般株主にとっては、ディスカウントを飲むかどうかの判断になります。

④ サツドラホールディングス（3544）

株価 1,257円（1Y +50.9%） / 時価総額 179億円 / PER ― / PBR 1.72倍 / 配当利回り ―

TOB価格 1,260円（MBO・引き上げ後） / 買付期間 6月22日〜8月3日 / 株価との差 −0.2%

北海道を地盤とするドラッグストアのサツドラホールディングスは、2026年6月19日にMBOによる非公開化を発表しました。買付主体はテラという受け皿会社で、当初の買付価格は1,220円、前日終値837円に対して約46%のプレミアムが乗っていました。

この案件は、発表後に価格が動いた点が特徴的です。エバグリーン廣甚の関連会社と共同保有者が、MBO表明後も市場で買い増しを続けて持株比率を24.91%まで高めました。買収する側からすれば、この規模の株主が応募しなければ計画が成立しません。結果として7月17日、買付価格は1,260円へ3%引き上げられ、両者が新価格での応募に合意しています。

株主にとって見過ごせないのが、株主優待と配当の扱いです。北海道の名産品などがもらえた優待は廃止が決まり、2026年5月期の配当予想も無配へ修正されました。非公開化を前提にした会社は、上場企業として株主に還元する理由がなくなるため、優待や配当を先に止めるのが通例です。優待目当てで保有していた投資家にとっては、TOB価格という一時金と引き換えに、毎年の楽しみが消えることになります。

⑤ アールビバン（7523）

株価 1,898円（1Y +80.6%） / 時価総額 174億円 / PER 12.4倍 / PBR 1.07倍 / 配当利回り ―

TOB価格 1,900円（MBO・再挑戦） / 買付期間 7月13日〜8月25日 / 株価との差 −0.1%

版画をはじめとする美術品の展示販売を手がけるアールビバンは、TOBが必ず成立するわけではないことを身をもって示した会社です。

同社は2025年8月にMBOによる非公開化を発表し、9月1日から10月28日まで1株1,670円で公開買付けを実施しました。ところが、買付予定数の下限として設定した2,987,200株に対し、実際に応募されたのは1,947,759株にとどまります。下限に届かなかったため、TOBは不成立に終わりました。

そして2026年7月10日、野澤克巳会長側の受け皿会社Orsayが、価格を1,900円へ230円引き上げて再挑戦に踏み切ります。7月9日終値1,717円に対して約10.7%のプレミアムという水準です。買付期間は8月25日までで、前回の失敗を踏まえた条件になっています。

株価が買付価格の2円下という極端に狭い水準で張り付いているのは、市場が今回は成立すると読んでいることを意味します。ただし、一度不成立を経験している案件である以上、応募が集まらなければ同じことがもう一度起こり得るという事実は頭の片隅に置いておきたいところです。不成立になれば、株価はMBO発表前の水準まで一気に戻ります。

⑥ ストレージ王（2997）

株価 1,337円（1Y +51.6%） / 時価総額 24.8億円 / PER 18.5倍 / PBR 2.15倍 / 配当利回り ―

TOB価格 1,340円（エリアリンク） / 買付期間 7月9日〜8月21日 / 株価との差 −0.2%

屋内型トランクルームを展開するストレージ王は、2026年7月8日に同業のエリアリンク（8914）から完全子会社化を目的としたTOBを受けることが発表されました。買付価格は1株1,340円で、発表前の株価949円に対して41%を超えるプレミアムが乗っています。翌9日の市場ではストップ高買い気配で張り付き、その後は買付価格の直下で完全に横ばいになりました。

買い手側の狙いは明確です。エリアリンクは2029年までに運営管理室数を20万室へ拡大する中長期目標を掲げており、ストレージ王を取り込むことで室数の上積みに加えて、集客データと運営ノウハウを一気に手に入れられます。国内のトランクルーム市場は16年連続で拡大し、2024年に850億円規模、2027年には1,000億円規模へ到達すると見込まれる成長市場です。

時価総額24.8億円という超小型株が、業界最大手に飲み込まれるかたちになります。同じ業界の中で規模の差が開いていくと、小さいほうが単独で戦い続ける合理性を失っていくという、成長市場でこそ起きやすい再編の典型例といえます。

⑦ 新光商事（8141）

株価 1,579円（1Y +63.1%） / 時価総額 490億円 / PER 32.2倍 / PBR 0.86倍 / 配当利回り ―

TOB価格 1,580円（加賀電子） / 買付期間 5月18日〜7月29日（2度延長） / 株価との差 −0.1%

半導体商社の新光商事は、2026年5月15日に加賀電子（8154）から1株1,580円、総額約460億円のTOBを受けると発表されました。ところが、この案件は当初6月26日だった買付期限を7月14日へ、さらに7月29日へと二度も延長しています。通算52営業日という異例の長さです。

延長が繰り返された理由は、応募が下限に届かないおそれがあったからです。加賀電子は7月17日付の開示で、買付予定数の下限を19,226,700株から15,988,500株へ引き下げました。目標を下げてでも成立させにいくという判断で、逆にいえばそれだけ集まっていなかったことになります。

そもそも新光商事が買収対象になった背景には、商社ならではの構造リスクがありました。2024年にルネサス エレクトロニクスとの特約店契約が終了して商権を失い、売上高は2024年3月期の1,758億円から2026年3月期の991億円へと、2年でほぼ半減しています。メーカーが代理店を絞り込む流れは半導体商社全体を襲っており、単独での生き残りが難しくなった典型例です。

PBRが0.86倍と1倍を割った状態でTOBを受けている点も見逃せません。解散価値を下回る評価に置かれた会社は、買い手から見れば割安な買い物に映ります。

⑧ ツインバード（6897）

株価 682円（1Y +64.3%） / 時価総額 74.4億円 / PER 161.0倍 / PBR 1.11倍 / 配当利回り 1.9%

TOB価格 800円（ジャパネットHD・予定） / 開始予定 10月下旬 / 株価との差 −14.8%

新潟県燕市に本社を置く家電メーカーのツインバードは、2026年の案件のなかで最も大きなプレミアムが提示された銘柄です。通販大手のジャパネットホールディングスが6月19日、1株800円で完全子会社化を目指すと公表しました。同日終値391円に対して104.6%、つまり株価の2倍を超える水準です。全株取得で87億円という計算になります。

同社は頭皮洗浄器のモミダッシュや、イヤホンなしで音が聴ける着るラジオなど、大手が手を出さない切り口の商品開発に定評があります。ジャパネット側にとっては、番組で売る商品を自社グループで企画から製造まで手がけられるようになる、製販一体の垂直統合という位置づけです。

ただし株価は682円と、提示価格を14.8%も下回ったままです。この乖離には理由があります。今回の公表はあくまでTOBの開始予定であって、ツインバードの取締役会が賛同する場合にのみ実施するという条件が付いているからです。賛同が得られなければTOBは行われず、株価は発表前の水準へ戻ります。

もうひとつ気になるのが業績です。2027年2月期の通期経常利益は75百万円という予想で、PERが161倍という数字になっているのはこのためです。プレミアム104%という見出しの裏側で、市場は成立確率をかなり割り引いて評価していることになります。

上場が続くTOB ― 自己株TOBという受け皿

TOBと聞くと上場廃止を連想しますが、上場が維持されるタイプもあります。会社が自分自身の株式を買い付ける自己株TOBです。2026年の日本市場では、このタイプが政策保有株と親子上場の解消を進める主役になりました。

仕組みはこうです。銀行や保険会社、あるいは親会社が持ち合い株を手放したいとき、市場でまとめて売れば需給が崩れて株価が急落します。そこで会社側が受け皿になり、市場価格より安い価格で自社株として買い取ります。売り手は確実に大量の株を換金でき、会社は発行済株式数を減らして1株利益を高められるという構図です。

だから自己株TOBの買付価格は、ほぼ例外なく市場価格を下回るディスカウントになります。ここに一般株主が応募する経済合理性はまずありません。市場で売ったほうが高いからです。

• ここで紹介する4件は買付期間がすでに終了しており、いま応募できる案件ではありません

• 見るべきは、どの会社が持ち合い解消の圧力を受けているかという構造のほうです

• 自己株TOBの実施は、発行済株式数の減少を通じて1株利益と自己資本利益率を押し上げます

⑨ 信越化学工業（4063）

株価 5,922円（1Y +32.2%） / 時価総額 118,048億円 / PER 21.0倍 / PBR 2.42倍 / 配当利回り 2.0%

半導体シリコンウエハーで世界首位に立つ信越化学工業は、2026年5月20日に約940億円規模の自己株TOBを発表しました。買付価格は5,235円で、前日終値6,845円に対して23.52%のディスカウントです。

売り手として名前が挙がったのは、三菱UFJ銀行、損害保険ジャパン、あいおいニッセイ同和損害保険、東京海上日動火災保険、八十二銀行の5社でした。いずれも保有する信越化学株の一部または全部を売却する意向を示しており、会社側がその受け皿を用意したかたちになります。

この設計の巧みさは、持ち合い解消の売り圧力を市場にぶつけずに吸収した点にあります。940億円分の株式が市場に放出されれば需給は確実に悪化しますが、自己株取得なら株数が減るぶん既存株主にとってはプラスに働きます。政策保有株の縮減を求められている企業にとって、教科書のようなお手本になりました。

なお同社の株価は7月28日の市況で4.12%下げています。半導体関連が総崩れになった日で、TOBに張り付いた小型株との対比がそのまま出た格好です。

⑩ JX金属（5016）

株価 3,475円（1Y +296.2%） / 時価総額 33,180億円 / PER 27.3倍 / PBR 4.28倍 / 配当利回り 0.6%

半導体材料のスパッタリングターゲットなどで高いシェアを持つJX金属は、2026年5月11日に最大2,500億円の自己株TOBと2,500億円の転換社債発行を同時に発表しました。買付価格は3,401円で、前日終値5,720円に対するディスカウント率は23.72%です。

狙いは親子上場の解消です。この自己株TOBによって、親会社であるENEOSホールディングスの持株比率は42.38%から36%へ下がりました。転換社債を使って手元資金の流出を抑えつつ、親会社の影響力を段階的に薄めていくという設計になっています。

株価の1年騰落率が296%という数字は、2025年3月の上場からAI向け半導体材料への期待で買われ続けた結果です。ただし年初来高値の水準からは大きく調整しており、7月28日には9.19%安と、掲載19銘柄で最大の下落率になりました。テーマ性で買われた銘柄の値動きの荒さが、そのまま出ています。

⑪ トヨタ自動車（7203）

株価 2,962円（1Y +5.6%） / 時価総額 433,252億円 / PER 11.7倍 / PBR 0.88倍 / 配当利回り 3.4%

トヨタ自動車は2026年3月31日から4月27日まで、1株3,067円で自己株TOBを実施しました。前日終値3,162円に対して3.0%のディスカウントという、控えめな水準です。

この案件の主役は、実はトヨタ自身ではありません。対象となったのは、豊田自動織機が保有していたトヨタ株のうち発行済株式の約9.15%にあたる部分でした。豊田自動織機はトヨタグループによる1株20,600円のTOBを経て2026年6月に上場廃止となっており、その非公開化を資金面で支えるという意味合いを持っています。

トヨタグループの持ち合い構造は、この2年でほぼ全面的に組み替えられました。アイシンと豊田通商もそれぞれ自己株TOBを実施しており、デンソー株を対象としたTOBも今年4月から6月にかけて行われています。グループ内の株式の持ち合いを解いて、それぞれの会社が独立した資本の論理で評価されるかたちへ移行しているところです。

PBRは0.88倍と1倍を割ったままで、株価も1年で5.6%高にとどまっています。世界最大級の自動車メーカーが解散価値以下に置かれ続けている状況こそが、日本企業が資本効率の改善を迫られている理由そのものといえます。

⑫ カヤバ（7242）

株価 4,440円（1Y +36.4%） / 時価総額 1,803億円 / PER 11.2倍 / PBR 0.75倍 / 配当利回り 3.7%

ショックアブソーバーなど自動車用油圧機器を手がけるカヤバは、2026年2月13日から3月16日にかけて1株4,139円で自己株TOBを実施しました。発表前終値4,840円に対して14.48%のディスカウントです。

同社もまた、政策保有株の解消と資本効率の改善という文脈にきれいに収まる会社です。PBR0.75倍、PER11.2倍という評価は、事業内容の割に明らかに低く見積もられています。配当利回りは3.7%と、19銘柄のなかでも上位です。

自己株TOBを実施した会社に共通しているのは、株数が減ることで1株あたりの価値が高まるという効果です。同じ利益を少ない株数で分け合うわけですから、株主にとっては悪い話ではありません。実際、カヤバの株価は自己株TOB実施後も年間で36%の上昇を保っています。

こうしたディスカウントTOBを実施できる会社は、裏を返せば手元に十分なキャッシュがあり、かつ持ち合い解消のニーズを抱えた大株主がいる会社です。日本株にはまだこの条件を満たす銘柄が大量に残っています。

買収・再編の観測が報じられた銘柄

ここからの3銘柄は、正式なTOBが実施されているわけではありません。買収提案の報道が出た、あるいは業界内で候補として名前が挙がっている銘柄です。観測段階の材料は実現しないことのほうが多く、そのぶん株価の振れ幅が大きくなります。実例として何が起きたのかを、事実ベースで見ていきます。

⑬ ローム（6963）

株価 4,249円（1Y +122.3%） / 時価総額 17,208億円 / PER 56.7倍 / PBR 2.17倍 / 配当利回り 1.2%

パワー半導体の国内大手であるロームは、2026年に買収提案を受けて、そして断った会社です。この一連の流れは、観測報道と株価の関係を理解するうえで最良の教材になっています。

発端は2026年3月6日、デンソーが1.3兆円規模でロームにTOBを提案していると日経が報じたことでした。株価は急騰し、3月17日には社外取締役を中心とする特別委員会が設置されて、提案が企業価値の向上につながるかどうかの検討が始まります。

結論が出たのは4月28日でした。デンソーは買収提案の取り下げを発表します。複数回の協議を重ねたものの、ロームと特別委員会の賛同を得るには至らなかったというのが理由です。その前日、取り下げの検討が報じられた時点でローム株は15年ぶりの下落率を記録しました。買収期待だけで積み上がっていた買いが、一日で剥落したわけです。

ロームが選んだのは、デンソーの傘下に入る道ではなく、東芝および三菱電機とのパワー半導体分野での事業統合を加速させる道でした。デンソーとの技術・製造面での協業自体は継続しています。株価は1年で122%高と大きく水準を切り上げていますが、7月28日は9.14%安と、半導体株安の直撃を受けています。

⑭ KADOKAWA（9468）

株価 3,537円（1Y −4.1%） / 時価総額 5,279億円 / PER 89.8倍 / PBR 2.13倍 / 配当利回り 0.9%

出版とアニメ、ゲームを束ねるKADOKAWAは、買収観測が株価を動かした代表例として記憶されている銘柄です。

2024年11月、ソニーグループが買収に向けて協議しているとの報道が流れ、株価は上場来高値まで駆け上がりました。市場はTOBによる完全子会社化を織り込みにいったわけです。ところが同年12月、実際に発表されたのは第三者割当増資の引き受けでした。ソニーが約500億円を出資して約10%を握る筆頭株主になるという内容で、完全買収ではありません。

TOB期待が剥落したうえに、新株発行による希薄化懸念まで加わり、KADOKAWA株はストップ安で売られました。買収期待で買った投資家にとっては、最悪に近い着地です。

その後もソニーは筆頭株主の位置にとどまっており、完全子会社化の観測は市場でくすぶり続けています。ただし2026年7月時点で、会社側から正式な発表は出ていません。株価は1年で4.1%安と19銘柄で唯一のマイナス圏にあり、PER89.8倍という評価はIPの価値を織り込んだ期待先行の水準です。買収期待が値段に含まれていると考えるなら、そこが剥がれたときの下値も併せて意識しておく必要があります。

⑮ オークマ（6103）

株価 4,835円（1Y +19.1%） / 時価総額 3,281億円 / PER 21.9倍 / PBR 1.16倍 / 配当利回り 2.1%

工作機械大手のオークマは、業界再編の文脈で名前が挙がりやすい会社です。ただしはっきりさせておくと、2026年7月時点で同社に対する正式な買収提案は確認されていません。あくまで、牧野フライス製作所を巡る攻防を見た市場が、次に何が起きるかを織り込みにいく際に候補として意識されている、という段階です。

業績そのものは堅調に推移しています。2026年3月期は売上高2,358億円で前期比14.1%増、営業利益155億円で5.8%増と増収増益でした。中国市場の伸びが牽引し、海外売上高比率は73.3%まで上昇しています。2027年3月期は売上高2,450億円、営業利益190億円と、22.5%の営業増益を見込んでいます。

投資家として見るべきは、買収されるかどうかという予想ではなく、なぜこの業界が狙われるのかという構造のほうです。工作機械は技術の蓄積が参入障壁になる一方で、景気循環の影響を受けて業績が上下するため、株価が資産価値に対して割安に放置されやすいという特徴があります。PBR1.16倍という水準は、世界的な競争力を持つメーカーの評価としては控えめです。

こうした条件が揃った会社は、買い手から見て魅力的に映ります。オークマを買うかどうかは業績と評価水準で判断すべきで、買収の噂を根拠にするのは筋が悪いと考えています。

TOBを仕掛ける側の銘柄

ここまでは買われる側を見てきましたが、TOBには必ず買い手がいます。そして買い手のほうは上場を続けているので、投資対象として普通に検討できます。上場廃止で強制的に現金化されるリスクもありません。再編が続く業界では、買い手側の企業を持っておくというアプローチも成り立ちます。

⑯ 加賀電子（8154）

株価 4,335円（1Y +50.9%） / 時価総額 2,286億円 / PER 10.4倍 / PBR 1.13倍 / 配当利回り 3.2%

エレクトロニクス商社の加賀電子は、いま日本でもっとも積極的にTOBを仕掛けている企業のひとつです。この記事で紹介した新光商事へのTOBの買い手が、まさに同社になります。

同社の買収実績を並べると、その本気度がわかります。2025年10月には協栄産業（6973）を1株3,950円、プレミアム78.25%という高い水準でTOBして完全子会社化しました。2026年5月には新光商事へ約460億円のTOBを開始し、さらにサンワテクノス（8137）の株式を買い集めて持株比率11.58%の筆頭株主に浮上しています。

背景にあるのは、2028年度に売上高1兆円という目標です。半導体商社の業界は、メーカーによる代理店の絞り込みで単独では立ち行かない会社が増えており、そこを買い集めて規模を作るという戦略が明確に見て取れます。

指標面ではPER10.4倍、PBR1.13倍、配当利回り3.2%と、成長戦略を掲げている会社としては手が届きやすい水準にあります。ただしM&Aを繰り返す会社は、買収した会社をきちんと統合できるかどうかで評価が分かれます。この点は次のニデックが示す通りです。

⑰ ニデック（6594）

株価 2,578円（1Y −12.4%） / 時価総額 30,804億円 / PER ― / PBR 1.68倍 / 配当利回り ―

モーター世界最大手のニデックは、M&Aで成長してきた企業の代表格でありながら、いまその手法の限界に直面しています。掲載19銘柄で唯一、買い手側でありながら株価が下がっている銘柄です。

牧野フライス製作所への同意なき買収を仕掛けて撤回に追い込まれたことは前述の通りですが、より深刻なのは足元の問題のほうです。同社は不適切な会計処理の疑義に関する調査を継続しており、2026年1月28日に提出した改善計画のなかで、買収先を管理する体制が十分に構築されないままグループ会社が拡大し、管理機能を担える人材も不足していたと自ら認めました。買収後の統合作業がおろそかになっていたことを、公式に認めたかたちです。

さらに、旧体制が掲げてきた2030年度に売上高10兆円という目標も撤回されています。規模の拡大を追う会社としての姿勢そのものを見直す局面に入りました。株探では会社予想の1株利益と配当が取得できず、PERと配当利回りが表示されない状態が続いています。

買い手側だからといって安全ではないということを、この銘柄は教えてくれます。買収は資本を投じる行為であり、統合に失敗すればその資本は毀損します。

⑱ メディパルホールディングス（7459）

株価 2,975円（1Y +20.2%） / 時価総額 6,437億円 / PER 14.2倍 / PBR 0.94倍 / 配当利回り 3.0%

医薬品卸の大手であるメディパルホールディングスは、2026年最大級のTOBを成功させた買い手です。

同社は日用品・化粧品卸で圧倒的なシェアを持つPALTAC（8283）に対し、1株6,650円、総額約1,925億円のTOBを2026年5月12日から7月7日にかけて実施し、成立させました。TOB公表前の終値4,659円に対して42.73%という高いプレミアムでした。PALTACは同社の連結子会社でしたから、これも親子上場の解消にあたります。

ここで注意しておきたいのが、PALTACの1年騰落率が55%高と目立って高い数字になっている点です。これは業績が評価された結果ではなく、TOBプレミアムがそのまま株価に乗ったものです。スクリーニングで上昇率上位を拾うと、こうした上場廃止予定の銘柄が混じってくることがあります。

買い手であるメディパルホールディングス自身は、PBR0.94倍と解散価値を下回る評価にとどまっています。医薬品卸は薬価改定の影響を受けて利幅が薄い業種ですが、配当利回り3.0%を確保しており、7月28日の急落局面でも0.80%高と逆行高でした。

⑲ キヤノン（7751）

株価 4,454円（1Y +9.1%） / 時価総額 59,806億円 / PER 11.2倍 / PBR 1.09倍 / 配当利回り 3.6%

キヤノンは、親子上場の解消をTOBで実行した大企業の例です。2025年11月28日、上場子会社であるキヤノン電子（7739）に対し、完全子会社化を目的としたTOBを実施すると発表しました。買付価格は1株3,650円で、TOBは2026年1月19日に成立してキヤノン電子は上場廃止となっています。

買収の理由として掲げられたのは、宇宙事業をグループ内で一体化することでした。キヤノン電子は小型衛星のCE-SATシリーズを手がけ、民間ロケットのスペースワンに44%を出資する筆頭株主でもあります。宇宙という長期投資が必要な領域では、上場子会社として四半期ごとの利益を問われる状態が足かせになるという判断があったとみられます。

キヤノン本体の指標は、PER11.2倍、PBR1.09倍、配当利回り3.6%と、大型株としては割安な部類に入ります。ただし7月28日には6.11%安と大きく下げました。半導体露光装置を手がける関係でAI・半導体関連としても見られており、この日の全面安の影響を受けたかたちです。

親子上場の解消は、東証が2023年12月に従属上場会社における少数株主保護のあり方について取りまとめを公表して以降、加速しています。2025年にはイオンがイオンモールとイオンディライトを、NTTがNTTデータグループを、キユーピーがアヲハタをそれぞれ完全子会社化しました。2025年に東証を上場廃止した企業は124社と前年より30社多く、2年連続で過去最多を更新する見通しです。

応募するか、市場で売るか

保有株にTOBがかかったとき、株主が取れる選択肢は三つあります。公開買付けに応募するか、市場で売却するか、そして何もせずに保有し続けるかです。それぞれ結果がまったく違うので、順番に整理しておきます。

税金は同じ、違うのは確定するタイミング

まず前提として、応募しても市場で売っても、税務上の扱いは変わりません。どちらも上場株式等の譲渡にあたり、譲渡益に対して20.315%の申告分離課税がかかります。特定口座の源泉徴収ありを使っていれば、原則としてどちらも自動で処理されます。

違いが出るのは、現金化までのスピードと確実性です。市場売却なら約定した瞬間に価格が確定し、2営業日後には決済されます。これに対してTOBへの応募は、買付期間が終了して成立が確認され、決済開始日を迎えるまで待つことになります。数週間の差が生じるわけです。

そのぶん、市場価格は買付価格をわずかに下回った水準で取引されます。この記事で見た通り、成立確度の高い案件なら差は0.1%から0.2%程度です。この差額は、待たずに現金を受け取り、不成立リスクからも解放されることへの対価だと考えるのが自然でしょう。

もうひとつ実務的に効いてくるのが、公開買付代理人の問題です。TOBに応募するには、その案件の公開買付代理人となっている証券会社の口座に株式を振り替える必要があります。自分が使っている証券会社が代理人でない場合、口座開設と株式の移管という手間が発生します。

この手続きだけで数日から1週間かかることもあり、締切を意識すると余裕がありません。手間を天秤にかけて市場売却を選ぶ個人投資家が多いのは、この事情によるところが大きいです。

応募しなかった株はどうなるのか

何もしなかった場合でも、株式が手元に残り続けるわけではありません。完全子会社化を目的としたTOBが成立すると、残った少数株主は強制的に現金化される手続きに入ります。これをスクイーズアウトと呼びます。

• 買付者が議決権の90%以上を取得した場合は、特別支配株主の株式等売渡請求という制度が使えます。残る株主全員に対し、一方的に株式の売渡しを請求できるかたちです

• 90%に届かなかった場合は、臨時株主総会を開いて株式併合を決議し、少数株主の持分を1株未満の端数にしたうえで金銭を交付します

• どちらの手続きでも、最終的に受け取る金額はTOBの買付価格と同額に揃えるのが実務上の原則です

• 上場廃止の前には整理銘柄に指定される期間があり、その間はまだ市場で売買できます

問題は時間です。TOBが始まってから少数株主が実際に現金を手にするまで、株主総会の開催や裁判所の許可といった工程を挟むため、8か月前後かかる場合があります。しかも、その間の株式は上場廃止済みで換金できません。放置するという選択は、資金を長期間拘束されることを意味します。

TOB銘柄に手を出すときのリスク

チャートが水平になり、価格が買付価格に固定される。そう説明されると、TOB銘柄は安全な短期投資に思えてきます。実際に海外では合併裁定という運用手法として確立していますが、日本の個人投資家が真似をする際には注意すべき点がいくつもあります。

⚠️ 不成立のリスクがあります。 この記事で見たアールビバンは、2025年のMBOで下限2,987,200株に対して応募が1,947,759株にとどまり、不成立になりました。

同じく2026年には、トーセイとシンガポールのGIC連合によるサンケイリアルエステート投資法人へのTOBが、6回の延長を重ねた末に不成立となっています。1口125,000円に対して下限は発行済の53%にあたる247,563口でしたが、応募は138,376口どまりでした。期間中に市場価格が126,400円まで上昇して買付価格を上回ってしまい、応募する動機が消えたことが響いています。

⚠️ 条件が変わる、あるいは案件そのものが消えるリスクがあります。牧野フライス製作所のケースは象徴的で、対象会社が賛同し、買い手も資金を用意していたにもかかわらず、政府が外為法にもとづいて中止を勧告したことで白紙に戻りました。株主から見て予測のしようがない要因です。

⚠️ ディスカウントTOBを見誤るリスクがあります。TOBという言葉に反射的に反応すると、自己株TOBやディスカウントTOBの銘柄を買ってしまいます。太陽ホールディングスのように市場価格を下回る買付価格が設定される案件では、上値どころか下方向に引っ張られる力が働きます。

⚠️ 優待と配当が消えます。 非公開化を前提にした会社は、株主優待の廃止と配当予想の無配化を発表するのが通例です。サツドラホールディングスも太陽ホールディングスも、この経路をたどっています。プレミアムだけを見ていると、失う分を計算に入れ損ねます。

⚠️ 上値が完全に消えます。買付価格に張り付いた株は、市場全体が上がっても動きません。この記事で示した7月28日の実データは下落局面での話ですが、同じことが上昇局面でも起きます。相場の上昇を取りにいく資金を、値動きの止まった銘柄に置いておくのは機会損失そのものです。

⚠️ 流動性が落ちます。TOBが発表されると売買代金が細り、注文が通りにくくなる銘柄が出てきます。ストレージ王のように時価総額が25億円前後の超小型株では、まとまった株数を市場で処分すること自体が難しくなる場面もあります。

こうして並べてみると、TOB銘柄への投資は、値上がりを狙う株式投資というよりも、確率と時間を計算する作業に近いことがわかります。狙える利幅は0.1%から0.2%という世界なのに、不成立になれば数十%が吹き飛びます。この非対称性を理解したうえで扱うべき領域だと考えています。

まとめ

2026年のTOBを振り返ると、いくつかの流れがはっきり見えてきます。

制度の面では、5月1日施行の改正金商法によって、3分の1ルールが30%ルールへ引き下げられ、市場内での買い集めも規制対象に入りました。支配権の移動が公開買付けという形式を必ず通るようになり、投資家にとっては見通しがよくなっています。

案件の面では、上期だけで55件と過去2番目の水準が続き、2025年に東証を上場廃止した企業は124社と2年連続で過去最多を更新しました。親子上場の解消、政策保有株の縮減、そして東証が求める資本効率の改善が、同じ方向を向いて再編を後押ししています。

株価の動きについては、この記事で実データを示した通りです。TOBが発表された銘柄は買付価格に張り付いて動かなくなり、日経平均が4%下げた日でも前日比0.00%という値がつきます。逆に、買付価格を上回って取引されているカカクコムのような銘柄は、争奪戦がまだ続いていることを教えてくれます。

そして忘れてはならないのが、買い手側の存在です。加賀電子やメディパルホールディングス、キヤノンのように再編を仕掛ける側の企業は上場を続けており、投資対象としては買われる側よりずっと扱いやすいという面があります。一方でニデックのように、買収を重ねた末に統合の失敗を突きつけられる会社もあります。

自分の保有銘柄が明日TOBの対象になる可能性は、10年前より確実に高くなりました。そのとき慌てないために、応募と市場売却の違い、スクイーズアウトの流れ、優待と配当の扱いだけでも頭に入れておくと、判断の質が変わってくるはずです。

本テーマに関するおすすめ書籍

最後に、TOBや企業買収というテーマをもう一段深く理解するための書籍を2冊紹介します。

敵対的買収とアクティビスト (岩波新書 新赤版 1973)

M&Aの実務を第一線で担ってきた弁護士による新書です。同意なき買収がなぜ日本で増えているのか、企業と投資家のあいだで何が争われているのかを、実際の事例に沿って解き明かしています。

この記事で扱った牧野フライス製作所やカカクコムのような案件を理解するには、買い手の論理、対象会社の取締役会が負う義務、そして特別委員会が果たす役割を押さえておく必要があります。新書という分量ながら、そのあたりの骨格が丁寧に整理されているので、ニュースの読み方が変わります。

データで読み解く 日本のM&A40年史 (M&A Booklet)

M&Aの統計を長年集めてきたレコフデータによる一冊です。日本のM&Aが40年でどう変わってきたのか、件数と金額の推移をデータで追いかけています。

いま起きているTOBの増加が一時的なブームなのか、それとも構造的な変化なのかを判断するには、過去との比較が欠かせません。バブル期の海外買収、リーマン後の停滞、そして東証改革以降の非公開化ラッシュと、局面ごとの特徴を数字で確認できるので、目の前のニュースを大きな流れのなかに置いて考えられるようになります。