シンジケートローン 概要編 2

第1回ではシンジケートローンを説明するために念頭に置いておかなければならない基本的事項を説明しました。

https://note.com/valuation/n/n0db761d1f89e

第2回は、シンジケートローンの概要その2ということで、普通のローン（「相対ローン」と言います）との違いからシンジケートローンの特徴をまとめてみます。

勉強で得られる効果

よく分かる銀行融資（シンジケートローン 概要編 1）でも説明させていただきましたが、銀行調達に詳しくなることだ思います。

相対ローンとは

相対ローンとの違いからシンジケートローンを理解してみようということで、まず、相対ローンとは何かというと普通のローン、すなわち貸手が一人、借手が一人という、貸手が大勢出てくるわけではないローンのことです。それで、相対ローンとの違いはなにかということなんですが。

相対ローンとの違い1: 貸付人が複数

まず一つ目に、シンジケートローンは貸付人が複数だという点が異なります。シンジケートローンが、貸付人が複数になることによってどうなるかという特徴を考えます。

まず、複数だけど、契約書は沢山あるわけではなくてあくまで契約書は一つという点が特徴です。

相対ローンの場合、貸手がいっぱい集まった場合、例えば「10億円必要です」という借入人に対して、金融機関が10行集まって、それぞれがローン契約を結ぶということになって、こういうときは得てして、契約書の数は10個作成することになるわけです。それぞれの金融機関が来て、自分の好きな条件、あるいは、それぞれが借入人との間で折り合いのついた条件でローンを貸すことになりますので、そうすると契約書は10個できるわけです。それが、シンジケートローンの場合には契約書の数は1個で済みます。

特徴の二つ目は、契約書は一つなんですが、各貸付人の権利はあくまで個別独立だという点です。

一つのシンジケートローン契約には、複数の貸付人があらわれます。それぞれの貸付人の権利は個別独立ということになっています。つまり、例えば、「10億円いるよ」というときに皆が「1億円ずつ貸そうね」ということになったら、皆がそれぞれが1億円貸すというのがお約束です。ここでの個別独立の意味は、隣の人が一億円貸しそびれたからといって、隣の人が2億円貸さないといけないということにはならないということになります。回収する時も自分の権利を回収しておしまいという意味です。こんな感じで各貸付人の権利は個別独立ということにしています。

特徴の三つ目は、個別独立でありつつも、貸付人間の公平性と言うシンジケートローンの発想の下、規律されているという点です。

皆で貸して、皆で返してもらうと。お互いが平等であることが期待されているわけなんです。誰か一人が抜け駆けしていっぱい返してもらって、後の人達が割を食うと言うことがないように、貸すタイミングも合わせれば返ってくるタイミングも合わせ、もし借入人がお金を返せなければ皆が同じように割を食うことになってしまいます。

つまり、各貸付人の権利を個別独立と言いながら、貸付人相互の関係がきちんとシンジケートローン契約書の中で決まっています。例えば、契約条件はほぼ同一です。異なるのは貸付の金額です。金額は一人一人違ったりします。仲良く10行ずつということもあるでしょうが、10行いるんだけど1行が9億円で残りの1億円を残りの9行で分けるということもあるかもしれません。別に金額がみんな一緒とは限りません。

それ以外の条件、例えば金利なんかは普通一緒ですし、色んな条件は皆一緒です。条件を一緒にするためには個々の銀行、すでに取引関係があったりすると、銀行取引約定書を巻いていたりするわけですけど、銀行取引約定書を適用してしまうと金融機関ごとに条件が変わってきてしまう。それでは困るのでシンジケートローン契約を結ぶ時には銀行取引約定書の適用を排除します。

そのような規定が、コミットメントライン契約書の38頁目の1番下にあります。銀行取引約定書の適用除外という規定があり、具体的には以下の規定です。

本契約及び本契約に基づく取引については、借入人が貸付人に別途差し入れたまたは借入人と貸付人との間で別途締結された銀行取引約定書[及び金融取引約定書]は適用されない。

皆、同じ条件でこの契約でもって貸すと言うことが決まっているので、この人だけに適用になる特約書はおかないということですね。

それから、借入人の意思決定も統一して行います。例えば、「もうこの違反は許せないと、期限の利益を喪失させましょう」とか、「この違反は勘弁してあげましょう」という意思決定も大概統一して行うことになります。例外はありますけど、大概は統一して行います。

元々の契約上の権利の内容もあるいはその契約上の権利をどう行使するか、どのタイミングで行使するか、そういった辺りも皆の合意をもって動くと。そんな感じで貸付人間の公平性を確保しましょうという発想で動いています。

相対ローンとの違い2: アレンジャーの存在

それから相対ローンの違いでもう一つ。アレンジャーと言う人がいます。アレンジャーは金融機関です。アレンジャーは案件の組成に関わっていて、借入人のためにシンジケートローンの内容をまとめる仕事を行っています。例えば、10行の貸付人連れてくると言う時にアレンジャーが10行連れてきて話をまとめてくるんです。借入人が探してくるわけではありません。

金融機関が10行あって、それぞれと別々なローン契約を締結しないといけないとなると、全部借入人がそれぞれと交渉しないといけませんが、シンジケートローンの場合にはアレンジャーが話をまとめてきてくれます。そこが相対ローンの違いです。

相対ローンとの違い3: エージェントの存在

それから、もう一つ、エージェントと言う人がいます。このエージェントと言う人は貸付人の代理人として、シンジケートローン契約中、色んな事務作業してくれる金融機関です。

借入人が借入期間中に個々の貸付人とやりとりするわけではなくて、エージェントとやり取りすればすむ。銀行と取引する時には銀行口座が当然いるわけですけど、それも預金口座もエージェントの銀行に開設すれば足りるわけですね。

この辺りが相対ローンとの違いとなっています。

まとめ

説明が長くなりましたが、要約としては、シンジケートローンは、相対ローン（普通のローン）の違いと言う点で次の三点が異なるよということを押さえておけば十分です。

貸付人が複数いるよ

アレンジャーが存在するよ

エージェントが存在するよ

次回は概要編の最終回として、シンジケートローンの登場人物のご紹介させていただきます。